乾照光电(300102):豁免长治市南烨实业集团有限公司《关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函》
关于豁免长治市南烨实业集团有限公司《关于股东减持及放弃部分 表决权的承诺函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“乾照光电”）于 2024 年 7月 18日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于豁免长治市南烨实业集团有限公司<关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函>的议案》，同意豁免长治市南烨实业集团有限公司（以下简称“南烨实业”）就持有公司股份相关事项出具的部分自愿性承诺（以下简称“本次申请豁免承诺”）。关联董事王福林已回避表决，上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意意见。 2、本次申请豁免承诺不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第 4号》”）等相关规定， 本次申请豁免承诺事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。现就具体情况公告如下： 一、南烨实业此前出具的自愿性承诺及履行情况 南烨实业于 2019年 11月向乾照光电出具了《关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函》，其中包括： 1、自本承诺函出具之日起，承诺人不再直接或间接、以任何方式增持上市公司股票，不通过关联方或其他无关联第三方直接或间接、以任何方式增持上市公司股票（不含因上市公司送股、资本公积转增股本导致的股份数量增加）。 同时，承诺人保证其一致行动人太行基金不再直接或间接、以任何方式增持 上市公司股票，不通过关联方或其他无关联第三方直接或间接、以任何方式增持上市公司股票（不含因上市公司送股、资本公积转增股本导致的股份数量增加）。 如违反，承诺人及通过前述主体增持的上市公司股票自取得之日起，自动、无条件且不可撤销地永久放弃行使表决权、提名权、提案权等股东权利，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权、提名权、提案权等股东权利（包括因上市公司送股、资本公积转增股本而股份数量增加的部分）。承诺人及通过前述主体增持的上市公司股票在符合减持规定后的六个月内减持完毕，所得收益在三个交易日内上缴上市公司，并对上市公司造成的损失承担赔偿责任。 2、自本承诺函出具之日起，承诺人南烨实业不可撤销地永久放弃其持有的上市公司 36,000,000股（占上市公司总股本的 5.00%）股份对应表决权、提名权、提案权等股东权利，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权、提名权、提案权等股东权利（因上市公司送红股、资本公积转增股本而股份数量增加的部分，自动放弃相应股东权利）。 3、自本承诺函出具之日起，承诺人将根据自身及市场情况减持上市公司股票，并承诺积极促成其一致行动人太行基金减持所持上市公司股票（含承诺人一致行动人太行基金在本承诺函出具之日后直接或间接、以任何方式增持的上市公司股票）。承诺人将优先减持未放弃表决权、提名权、提案权等股东权利部分的股票。若承诺人通过大宗交易或协议转让方式减持的，除非股东大会同意豁免，受让方亦不可撤销地永久放弃其持有的上市公司股份对应表决权、提名权、提案权等股东权利，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权、提名权、提案权等股东权利（因上市公司送股、资本公积转增股本而股份数量增加的部分，自动放弃相应股东权利）。 自上述承诺函出具以来，南烨实业严格依据承诺函内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 截止本公告披露之日，南烨实业未持有公司股票。 二、本次申请豁免承诺的背景和原因 鉴于双方战略的协同性，南烨实业申请豁免继续履行《关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函》相关承诺。 三、 本次申请豁免的自愿性承诺的情况说明 1、根据《监管指引第 4号》等相关规定，南烨实业拟申请豁免的部分自愿性承诺内容如下：
本次申请豁免承诺具有合法合规性，具体情况如下： 1、本次申请豁免承诺符合《监管指引第 4号》的相关要求 根据《监管指引第 4号》第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。” 根据《监管指引第 4号》第十三条，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。” 南烨实业拟申请豁免的承诺系其作出的自愿性承诺，且不是承诺人明确不可变更或撤销的承诺，不属于《监管指引第 4号》第十二条规定的不得豁免的承诺。 本次豁免事项不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司未来发展造成不利影响，有利于公司长远发展。本次申请豁免承诺符合《监管指引第 4号》规定的适用条件。 2、本次申请豁免承诺将履行必要的决策程序 公司于 2024 年 7月 18日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于豁免长治市南烨实业集团有限公司<关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决，上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意意见。 公司将发出召开 2024年第二次临时股东大会通知，审议本次申请豁免承诺事项，关联股东将回避表决。 五、 本次申请豁免承诺对公司的影响 本次申请豁免承诺不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 六、 本次豁免自愿性承诺事项的审议程序及意见 1、 独立董事专门会议意见 独立董事认为：鉴于长治市南烨实业集团有限公司与公司双方战略的协同性，有利于公司的长远发展。本次承诺豁免事项不会对公司正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意将本次承诺豁免事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。 2、董事会审议情况 公司于 2024 年 7月 18日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于豁免长治市南烨实业集团有限公司<关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，审议时关联董事已回避表决。 3、 监事会审议情况 公司于 2024 年 7月 18日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于豁免长治市南烨实业集团有限公司<关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 厦门乾照光电股份有限公司董事会 2024年7月19日 中财网
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