翰博高新(301321):德恒上海律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会的的法律意见
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于 翰博高新材料（合肥）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒 02G20230366-00003号 致：翰博高新材料（合肥）股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2024年 7月 19日（星期五）14:30在安徽省合肥市新站区大禹路 699号公司会议室召开的 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。 本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《翰博高新材料（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容： 1．本次股东大会的召集和召开程序； 2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格； 3．本次股东大会的表决程序及表决结果； 4．本次股东大会是否讨论未列入《翰博高新材料（合肥）股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》会议议程的事项。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。 2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。 5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 本所承办律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录深圳证券交易所网站查询有关翰博高新本次股东大会的公告；2．查验翰博高新的第四届董事会第十次会议决议；3．查验公司本次股东大会通知与现场会议召开情况等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所承办律师核查，公司第四届董事会第十次会议于 2024年 6月 29日召开，董事会决议召开本次股东大会，并于 2024年 7月 2日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东大会采取以现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。现场会议于 2024年 7月 19日（星期五）14:30在安徽省合肥市新站区大禹路 699号公司会议室召开；网络投票时间为 2024年 7月 19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年7月 19日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年 7月 19日 9:15至 15:00期间的任意时间。 本次股东大会现场会议由董事长王照忠先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。 本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验法人股东的营业执照复印件、证券账户证明材料；2．查验自然人股东的身份证、证券账户证明材料；3．查验委托代理人出席股东的委托书、代理人身份证；4．查验中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截至本次股权登记日的股东名册等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东代表及股东委托代理人 8人，代表公司有表决权股份数为 94,588,053股，占公司股份总数的 53.4440%（指剔除公司回购专用账户中股份数量后的总股本，即 176,985,450股，下同）。 根据本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共 5人，代表公司有表决权股份数为 6,956,461股，占公司股份总数的 3.9305%。 公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所承办律师列席了本次股东大会。 综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会会议现场审议议案的表决票；2．监督本次股东大会会议投票、计票；3．查验本次股东大会会议记录以及决议；4．翰博高新 2024年第二次临时股东大会投票结果统计表等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。 本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1．《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东代表及股东委托代理人同意 94,463,553股，反对 119,500股，弃权 5,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.8684%。 其中，中小投资者股东同意 6,831,961股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2103%；反对 119,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7178%；弃权 5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0719%。 2．《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东代表及股东委托代理人同意 94,463,553股，反对 119,500股，弃权 5,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.8684%。 其中，中小投资者股东同意 6,831,961股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2103%；反对 119,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7178%；弃权 5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0719%。 3．《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》 表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东代表及股东委托代理人同意 94,463,553股，反对 119,500股，弃权 5,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.8684%。 其中，中小投资者股东同意 6,831,961股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2103%；反对 119,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7178%；弃权 5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0719%。 4．《关于公司变更独立董事的议案》 表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东代表及股东委托代理人同意 94,463,553股，反对 119,500股，弃权 5,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.8684%。 其中，中小投资者股东同意 6,831,961股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.2103%；反对 119,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7178%；弃权 5,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0719%。 本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名。根据《公司法》《股东大会规则》《公司章程》等相关规定，上述议案均为对中小投资者单独计票事项，已对相关议案中小投资者进行单独计票。 本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会会议现场审议议案的表决票、表决情况汇总表；2．查验本次股东大会会议记录以及决议；3．本所承办律师见证了本次股东大会等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所承办律师核查，本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案。 五、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案，本次股东大会所通过的决议合法、有效。 本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 2024年第二次临时股东大会的法律意见 （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负 责 人：_____________ 沈宏山 承办律师：_____________ 洪小龙 承办律师：_____________ 赵曼曼 2024年 7月 19日 中财网
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