德福科技(301511):北京市金杜律师事务所上海分所关于九江德福科技股份有限公司部分董监高及核心人员增持公司股份的法律意见书
北京市金杜律师事务所上海分所 关于九江德福科技股份有限公司 部分董监高及核心人员增持公司股份的 法律意见书 致：九江德福科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受九江德福科技股份有限公司（以下简称公司或德福科技）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规和其他规范性文件，就公司部分董监高及核心人员（以下简称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司的如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。 本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资料，本次增持计划的增持人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员，其中参与本次增持计划的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 1、马科先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，现任公司董事长； 2、罗佳先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，现任公司董事、总经理； 3、江泱先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，现任公司董事、副总经理； 4、金荣涛先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，现任公司董事、副总经理； 5、范远朋先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，现任公司副总经理； 6、宋铁峰先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，现任公司副总经理； 7、龚凯凯先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，现任公司副总经理； 8、吴丹妮女士持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，现任公司董事会秘书、副总经理。 （二）根据增持人的说明、个人征信报告并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所监管信息公开网站（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次增持计划的增持人系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据公司股东名册、公司于 2024年 2月 2日披露的《九江德福科技股份有限公司关于公司部分董监高及核心人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-004，以下简称《增持计划公告》）、公司于 2024年 4月 19日披露的《九江德福科技股份有限公司 2023年年度报告》及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次增持前，增持人对公司的持股情况如下：
（二）本次增持的具体内容 根据《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持的具体内容如下： 1、本次增持的方式 增持人将按照相关法律法规，通过深圳证券交易所交易，包括但不限于集中竞价交易和大宗交易等方式。 2、本次增持的金额 本次增持合计计划增持金额不低于人民币 2,300万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。 3、本次增持的价格及资金来源 本次增持不设价格区间，增持人将根据公司股票近期价格波动情况及资本市场整体趋势实施本次增持计划。本次增持的资金来源为增持人的自有或自筹资金。 4、本次增持的实施期限 本次增持的实施期限为自《增持计划公告》公告之日起 6个月内。 （三）本次增持实施情况 根据增持人的交易记录及公司出具的说明，截至 2024年 7月 19日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,878,026股，占公司总股本的比例为 0.30%，合计已增持金额 2,330.70万元（不含交易费用），达到本次增持计划金额下限，本次增持计划实施完毕，具体实施情况如下：
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东、实际控制人马科先生合计拥有权益的公司股份超过公司股份总数的 30%，且该等事实持续超过一年，马科先生在 2024年 7月 19日（含该日）前 12个月内，累计增持公司股份未超过公司总股本的 2%。 综上，本所认为，公司控股股东、实际控制人马科先生于本次增持项下的增持行为属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 2024年 2月 2日，公司发布《增持计划公告》（公告编号：2024-004），就本次增持的增持主体、增持目的、增持方式、增持期限等事项进行了披露。公司尚需就本次增持实施结果进行公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行公告。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；公司控股股东、实际控制人马科先生于本次增持项下的增持行为属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行公告。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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