富春股份(300299):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年七月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本次股票期权的授予情况 .................................... 9 一、股票期权的授予情况 ........................................................................................................... 9 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况 ................. 10 第六章 本激励计划授予条件说明 ................................... 11 一、本激励计划授予条件 ......................................................................................................... 11 二、董事会关于符合授予条件的说明 ..................................................................................... 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富春股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富春股份全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富春股份提供，富春股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；富春股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《富春科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对富春股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、富春股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年 7月 2日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。 二、2024年 7月 2日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。 三、2024年 7月 3日至 2024年 7月 12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 7月 13日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 四、2024年 7月 18日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<富春科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<富春科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2024年 7月 19日披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2024年 7月 18日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。 第五章 本次股票期权的授予情况 一、股票期权的授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （二）股票期权的授权日：2024年7月18日 （三）股票期权授予数量：2,700.00万份 （四）股票期权行权价格：3.61元/份 （五）股票期权授予激励对象：39人 （六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （七）授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期（八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况 公司本次激励计划授予的内容与 2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。 第六章 本激励计划授予条件说明 一、本激励计划授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会关于符合授予条件的说明 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《管理办法》和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以 2024年 7月 18日为授权日，向 39名激励对象授予 2,700.00万份股票期权，行权价格为 3.61元/份。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富春科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 7月 18日 中财网
 |