富春股份(300299):上海锦天城（福州）律师事务所关于公司2024年股票期权激励计划授予事项法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心（IFC）37层 电话：0591-87850803 传真：0591-87816904 邮编：350005 上海锦天城（福州）律师事务所 关于富春科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划授予事项的 法律意见书 致：富春科技股份有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受富春科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富春股份”）的委托，担任富春股份实施的2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《富春科技股份有限公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实、准确和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相3、本法律意见书仅对富春股份本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，本所不对富春股份本次激励计划所涉及的标的股票价值、授予价格、业绩考核指标等问题的合理性及有关会计、审计、财务、验资等非法律专业事项发表意见。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见书。 5、本所律师在本法律意见书中引用有关审计报告或者财务报表中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 目 录 释 义...................................................................................................................... 1 一、 本次激励计划授予事项的批准和授权...................................................... 2 二、 本次激励计划授予事项的具体情况.......................................................... 3 三、 本次激励计划的授予条件.......................................................................... 4 四、 结论意见...................................................................................................... 5 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、 本次激励计划授予事项的批准和授权 （一）2024年7月2日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （二）2024年7月2日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三） 2024年7月3日至 2024年7月12日期间，公司在其内部网站公示了 2024年股票期权激励计划激励对象姓名及职务。在公示期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2024年7月13日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四） 2024年7月3日，公司公告了《富春科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事朱霖接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年7月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为2024年7月15日—2024年7月16日（每日9:00-11:30，13:00-16:00）。 （五）2024年7月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈富春科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富春科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 （六）2024年7月18日，公司召开第五届董事会薪酬委员会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。 （七）2024年7月18日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关划规定的授予条件已经成就，确定以2024年7月18日为授权日，分别向39名激励对象授予2700万份股票期权，行权价格为3.61元/份。 （八） 2024年7月18日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2024年7月18日为授权日，分别向39名激励对象授予2700万份股票期权，行权价格为3.61元/份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、 本次激励计划授予事项的具体情况 （一）本次激励计划的授予日 根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为 2024年 7月 18日。 根据公司第五届监事会第六次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事同意公司本次激励计划的授予日为2024年7月18日。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格 根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向39名激励对象授予2700万份股票期权，行权价格为3.61元/份。 根据公司第五届监事会第六次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为激励对象符合《管理办法》规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意向39名激励对象授予2700万份股票期权，行权价格为3.61元/份。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 三、 本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 根据公司发布的相关公告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月23日出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011007315号）及公司的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的授予条件已成就。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权未违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师： 范 文 负责人： 经办律师： 林伙忠 蔡 颖 年 月 日 中财网
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