苏轴股份(430418):对参股公司同比例减资暨关联交易
关于对参股公司同比例减资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 公司根据发展规划和实际需要，经与参股公司苏州联利精密制造有限公司（以下简称“联利精密”）的其他股东苏州鼎宝轴承有限公司（以下简称“鼎宝轴承”）友好沟通并达成共识后，公司拟对投资的参股公司联利精密进行减资。本次减资以该公司的全体股东同比例减资方式进行。 减资完成后，联利精密的注册资本将由 5,000万元减少至 3,000万元，减资完成后该公司仍为公司参股公司。本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 联利精密是本公司的参股公司，故构成了公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。 （二）决策与审议程序 公司第四届董事会第十二次会议于 2024年 7月 17日审议通过《关于对参股公司同比例减资暨关联交易的议案》，该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事不存在需回避表决的情形。 公司第四届监事会第十一次会议于 2024年 7月 17日审议通过《关于对参股公司同比例减资暨关联交易的议案》，该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司监事不存在需回避表决的情形。 公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议于 2024年 7月 15日审议通过《关于对参股公司同比例减资暨关联交易的议案》，该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。全体独立董事一致同意将该议案提交第四届董事会第十二次会议审议。 本议案尚需公司股东大会审议。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、本次减资主体的基本情况 （一）基本情况 名称：苏州联利精密制造有限公司 住所：苏州高新区通安镇真北路 95号 注册地址：苏州高新区通安镇真北路 95号 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2018年 10月 30日 法定代表人：茅建明 实际控制人：茅建明、缪爱珍夫妇 注册资本：人民币 5,000万元 实缴资本：人民币 3,000万元 主营业务：研发、设计、生产、销售：轴承、滚针、滚柱、汽车零部件 ( 以上生产 项目不含橡胶、塑料及危化品 ) ；销售：金属材料、机电产品、机械设备、塑料制品、电气元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）与公司的关联关系 苏州联利精密制造有限公司是本公司的参股公司（公司持股 25%），故构成了公司的关联方。 （三）财务状况及经营成果 苏州联利精密制造有限公司 2023年末资产总额为 4,210.02万元，净资产为 3,761.04万元；2023年度营业收入为 4,666.87万元，净利润为 512.23万元（以上数据业经审计）。 （四）履约能力分析：该公司在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。 （五）信用情况：不是失信被执行人。 三、本次减资的定价原则及公允性 （一）本次减资的定价原则 根据联利精密经营情况及未来业务发展需要，公司及鼎宝轴承约定采用同比例减资方式将联利精密的注册资本由 5,000万元减至 3,000万元，同比例减资 2,000万元，减少注册资本 2,000万元，不存在折价或溢价的情况。 （二）本次减资的公允性 上述减资事项，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。 四、本次减资协议的主要内容 联利精密注册资本为 5,000万元，目前实收资本 3,000万元，股东友好协商并达成共识，同比例减资将联利精密的注册资本由 5,000万元减至 3,000万元。 五、本次减资的目的及对公司的影响 本次减资是根据联利精密经营情况及未来业务发展做出的决策，使参股公司的注册资本规模与实际业务规模相匹配，不会对联利精密的经营产生重大影响，也有利于进一步优化公司资产结构，降低投资风险，提高资金使用效率，不会对公司的经营产生影响。减资完成后，联利精密仍为公司的参股公司，不会改变公司对参股公司的持股比例，不涉及公司合并报表范围变化，公司仍保留派驻董事的权利。本次拟减资交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 六、风险提示 本次减资事项符合公司战略布局，总体风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。 七、备查文件目录 （一）苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议； （二）苏州轴承厂股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议； （三）苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会独立董事专门会第六次会议决议。 特此公告。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2024年 7月 19日 中财网
 |