苏轴股份(430418):第四届董事会第十二次会议决议
第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 7月 17日 2.会议召开地点：公司行政大楼三楼第一会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 7月 15日以书面方式送达各位董事 5.会议主持人：董事长张文华先生 6.会议列席人员：全体监事及全体高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。 1.议案内容： 根据公司日常经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行相应变更。 原经营范围为：“加工、制造：轴承、滚针、光学仪器。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 变更后的经营范围为：“加工、制造：轴承、滚针、光学仪器。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。一般经营项目：工业设计服务、专业设计服务、机械设备研发、汽车零部件研发、民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更后公司的主营业务不会发生重大变化。 根据上述变更情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订并提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对经营范围进行文字性调整。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记、备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟变更经营范围及修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-056）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订苏州轴承厂股份有限公司章程并办理工商变更登记及<公司章程>备案的议案》。 1.议案内容： 根据公司日常经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行相应变更，增加了一般经营项目：工业设计服务、专业设计服务、机械设备研发、汽车零部件研发、民用航空器零部件设计和生产。 为进一步完善公司治理，公司董事会下增设战略委员会，提名与薪酬考核委员会。 根据上述变更情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订并提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对经营范围进行文字性调整。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记、备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟变更经营范围及修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-056）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。 1.议案内容： 为了进一步完善公司治理，公司董事会下增设战略委员会、提名与薪酬考核委员会，为此对《董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《苏州轴承厂股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2024-057）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于修订公司<独立董事专门会议制度>的议案》。 1.议案内容： 为了进一步完善公司治理，公司董事会下增设战略委员会、提名与薪酬考核委员会，为此对《独立董事专门会议制度》进行修订。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《苏州轴承厂股份有限公司独立董事专门会议制度》（公告编号：2024-058）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于新制定公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》。 1.议案内容： 为适应苏州轴承厂股份有限公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《苏州轴承厂股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《苏州轴承厂股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2024-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于新制定公司<董事会提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》。 1.议案内容： 为规范苏州轴承厂股份有限公司董事及高级管理人员的产生，完善公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《苏州轴承厂股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《苏州轴承厂股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》（公告编号：2024-060）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于设立董事会战略委员会并选举委员的议案》。 1.议案内容： 为适应苏州轴承厂股份有限公司战略发展需要，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《苏州轴承厂股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟在董事会下设立战略委员会并选举专门委员会委员。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《苏州轴承厂股份有限公司关于设立董事会战略委员会并选举委员的公告》（公告编号：2024-061）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于设立董事会提名与薪酬考核委员会并选举委员的议案》。 1.议案内容： 为规范苏州轴承厂股份有限公司董事及高级管理人员的产生，完善公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《苏州轴承厂股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟在董事会下设立提名与薪酬考核委员会并选举专门委员会组成人员。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《苏州轴承厂股份有限公司关于设立董事会提名与薪酬考核委员会并选举委员的公告》（公告编号：2024-062）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于对参股公司同比例减资暨关联交易的议案》。 1.议案内容： 公司根据发展规划和实际需要，经与参股公司苏州联利精密制造有限公司的其他股东苏州鼎宝轴承有限公司友好沟通并达成共识后，公司拟对投资的参股公司联利精密进行减资。本次减资以该公司的全体股东同比例减资方式进行。 减资完成后，苏州联利精密制造有限公司的注册资本将由5,000万元减少至3,000万元，减资完成后该公司仍为公司参股公司。 苏州联利精密制造有限公司是本公司的参股公司，故构成了公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于对参股公司同比例减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联事项，但公司董事不存在需回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定和《公司章程》的相关要求，公司董事会提议于2024年8月6日在会议室召开苏州轴承厂股份有限公司2024年第三次临时股东大会。 具体内容详见公司于 2024年 7月 19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-064）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议； （二）苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。 特此公告。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2024年 7月 19日 中财网
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