苏轴股份(430418):苏州轴承厂股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十二次会议于 2024年 7月 17日审议通过《关于新制定 公司<董事会提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》，该议案无需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。 该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州轴承厂股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，完善公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，对董事会负责。主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序、薪酬政策与方案，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选与审核，根据考核标准对董事及高级管理人员进行考核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由提名与薪酬考核委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 提名与薪酬考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。 第八条 提名与薪酬考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由综合管理部负责。 第三章 职责权限 第九条 提名与薪酬考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选与审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会应充分尊重提名与薪酬考核委员会关于董事候选人及高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与薪酬考核委员会提名的董事候选人及高级管理人员候选人予以搁置。提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬标准、股权激励计划、员工持股计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬标准须报董事会批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十一条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序如下： （一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人； （五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向提名与薪酬考核委员会作述职或提交自我评价报告； （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十四条 公司综合管理部、财务部负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创收能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条 提名与薪酬考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名与薪酬考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。 第五章 议事规则 第十六条 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名及以上提名与薪酬考核委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。定期会议召开前三天须通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。会议通知由董事会秘书发出。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十七条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员须亲自出席会议。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该关联委员应回避。该提名与薪酬考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名与薪酬考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项直接提交董事会审议。 委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。委托出席的，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。 第十八条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十九条 提名与薪酬考核委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 第二十条 董事会秘书列席提名与薪酬考核委员会会议。必要时可以邀请与会议讨论事项有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名与薪酬考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书办公室处理。 第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议资料等书面及电子文档作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期10年。 第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。 必要时，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 附则 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定执行；本细则如国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时对本细则进行修订。 第二十六条 本细则由公司董事会负责制订与修改，解释权归属于公司董事会。本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2024年 7月 19日 中财网
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