苏轴股份(430418):苏州轴承厂股份有限公司独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十二次会议于 2024年 7月 17日审议通过《关于修订公 司<独立董事专门会议制度>的议案》，该议案无需提交 2024年第三次临时股东 大会审议。 该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州轴承厂股份有限公司独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事必须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”），两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 定期会议由召集人在会议召开前10天通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系人方式； （四）会议通知的日期。 不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第六条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决、举手表决以及通讯表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他事项。 第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）出席独立董事的姓名； （四）审议议案； （五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明同意、反对或弃权的票数）； （六）独立董事发表的结论性意见。 意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限为10年。 第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应保障独立董事专门会议召开前向独立董事提供公司运营情况资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 第十三条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十六条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2024年 7月 19日 中财网
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