苏轴股份(430418):苏州轴承厂股份有限公司董事会战略委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十二次会议于 2024年 7月 17日审议通过《关于新制定 公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》，该议案无需提交 2024年第三次临 时股东大会审议。 该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州轴承厂股份有限公司董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，对董事会负责。主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由战略委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。 第八条 战略委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等工作事宜由董事会秘书办公室负责协调。战略委员会下设战略规划小组，由总经理担任组长。 必要时，战略委员会可委托专业机构承担战略规划小组职责。 第三章 职责权限 第九条 战略委员会的主要职责权限如下： （一）对公司发展战略、经营规划进行研究并提出建议； （二）须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第四章 决策程序 第十条 有关战略规划的事项，由公司战略规划小组在咨询调研基础上，提出发展战略、经营规划的草案，或对公司发展战略、经营规划的评估、修订、完善方案，并提供相关的依据和基础资料，报战略委员会审核。 第十一条 有关重大投资、资本运作事项，由公司有关部门或所属企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的背景资料，包括项目初步可行性报告、合作方的基本情况、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、合作意向文件，以及战略委员会认为必要的其他资料等书面材料。由战略规划小组进行初审，签署评审意见，报战略委员会审核。 第十二条 有关重大融资事项，由战略规划小组根据公司规划，就具体的重大融资方案，进行初步分析研究，提出框架方案，报战略委员会审核。 第十三条 战略委员会召开会议讨论，并决定是否形成正式议案提交董事会，或者要求公司修改、完善后另行召开会议讨论。 第五章 议事规则 第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名及以上战略委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。定期会议召开前三天须通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。会议通知由董事会秘书发出。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名其他委员主持。 第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员须亲自出席会议。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该关联委员应回避。 该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项直接提交董事会审议。 委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。委托出席的，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。 第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十七条 战略委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 第十八条 董事会秘书列席战略委员会会议。必要时可以邀请与会议讨论事项有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书办公室处理。 第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议资料等书面及电子文档作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期10年。 第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。 必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 附则 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定执行；本细则如国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时对本细则进行修订。 第二十四条 本细则由公司董事会负责制订与修改，解释权归属于公司董事会。本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2024年 7月 19日 中财网
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