西部材料(002149):西部金属材料股份有限公司关于对参股公司西安西部新锆科技股份有限公司增资扩股暨关联交易
西部金属材料股份有限公司 关于对参股公司西安西部新锆科技股份有限公司 增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1．西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”）拟对参股公司西安西部新锆科技股份有限公司（以下简称：“西部新锆”）增资，本次西部新锆增资为全体原股东同比例增资。其中，公司拟以 2508.90万元自有资金，认购新增股份数 494.85万股，增资后持股比例保持不变，为 8.476%。 2．本次交易对手方西北有色金属研究院系公司控股股东，交易标的西部新锆为过去十二个月内公司董事担任董事的企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3．第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了相关事项，取得了独立董事的全体同意，并同意提交公司董事会审议。公司于 2024年 7月 18日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对参股公司西安西部新锆科技股份有限公司增资扩股的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事李建峰先生、郑树军先生对该事项进行了回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方（关联方）基本情况 1. 企业名称：西北有色金属研究院 2. 法定代表人：张平祥 3. 注册资本：10,852万元 4. 统一社会信用代码：91610000435389879R 5. 成立日期：2000年 9月 26日 6. 注册地址：陕西省西安市未央区未央路 96号 7. 经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8. 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，西北有色金属研究院资产总额为 276,655.88万元，净资产为 89,978.10万元。2023年实现营业收入为 44,081.52万元，净利润为 18,195.87万元。以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。 9. 股权结构：
11. 与公司关联关系：西北有色金属研究院为公司控股股东。 三、交易标的（关联方）基本情况 1．企业名称：西安西部新锆科技股份有限公司 2．法定代表人：程绍杨 3．注册资本：36,556.032万元 4．统一社会信用代码：91610132065307281W 5．成立日期：2013年 4月 1日 6．注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段 19号 7．经营范围：金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、检测、技术开发及技术转让。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 8．主要财务数据： 西部新锆 2023年度（经审计）及 2024年 1-3月（未经审计）财务报表数据如下： 单位：万元
11. 与公司关联关系：过去十二个月内公司董事在西部新锆担任董事。 12. 标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、增资扩股方案 本次增资，西部新锆拟新增股份 5838.25万股。增资后西部新锆总股份数由36556.03万股增加至 42394.28万股，本次增资由原股东以评估价格 5.07元/股进行同比例增资（上述价格以 2023年 10月 31日为评估基准日，已经银信资产评估有限公司出具银信评报字（2024）第 B00026号评估报告），增资各方均以货币出资，其中西部材料拟以 2508.90万元认购新增股份数 494.85万股。具体见下表：
本次关联交易系公司对西部新锆的新增投资，公司以货币出资，资金来源为自有资金。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 五、本次交易的定价依据 （一）审计结果：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，西部新锆截至 2023年 10月 31日总资产为 145,424.65万元，净资产为 18,597.45万元。 （二）评估结果： 1. 评估机构：银信资产评估有限公司 2. 评估报告号：银信评报字（2024）第 B00026号 3. 评估基准日：2023年 10月 31日 4. 评估范围：西安西部新锆科技股份有限公司的全部资产及负债 5. 评估方法：资产基础法、收益法 6. 评估结果： 单位：万元
（三）定价依据及公允性分析 根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信评报字（2024）第 B00026号，评估基准日为：2024年 10月 31日）显示，西部新锆的净资产评估结果为 185,287.00万元，折合 5.07元/股。由此确定本次增资价格为 5.07元/股。除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内西部新锆公司未进行过资产评估、增资、减资或改制。 西部新锆净资产账面价值为 18,597.45万元，评估值为 185,287.00万元。评估增值的原因主要是本次评估采用了收益法的评估结果，收益法不仅对被评估单位的资产进行了考虑，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，能够更全面地从西部新锆未来获利能力的角度反映其各项资产的获利能力。 本次交易定价是根据评估结果最终确定，本次增资方按照出资方式及金额确定股权比例，认购价格相同。符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 六、本次交易协议的主要内容 1. 增资方：中国原子能工业有限公司、西北有色金属研究院、西安工业投资集团有限公司、西部金属材料股份有限公司、中信金属股份有限公司、陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）、西安唐兴科创投资基金合伙企业（有限合伙）、西安精锐价值臻选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）、西安高科西房赋能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、西安青木瑞藤新材料科技服务合伙企业（有限合伙）、刘海明等 117位自然人股东。 2. 标的公司：西安西部新锆科技股份有限公司 3. 增资价格：本次增资根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以每股评估值 5.07元/股作为增资价格。 4. 西部新锆原股份数为 36556.032万股，本次新增股份数 5838.2491万股，增资扩股后的股份数为 42394.2811万股。 5. 本协议各方一致同意，西部新锆本次新增股份数 5838.2491万股由西部新锆全体原股东同比例认购。 6. 新增出资款，应于协议签订之日起 60日内全部出资到位。 7. 本次增资扩股事宜中发生的一切费用均由目标公司承担。增资完成后，目标公司应在 30个工作日内按照法律规定完成工商变更登记，否则，因目标公司未完成登记给认购增资股东造成的一切损失，均由目标公司向实缴出资到位股东承担法律责任。 8. 若本次增资事宜非因各方自身原因未能完成的，目标公司应于该增资事宜终止之日起 30日内将各股东已经缴纳的出资金额以不计息的方式全额退还给各方。 9. 增资协议经各方签署后，于协议首页载明日期生效。协议各方对增资协议如有修改和补充，应以书面形式达成补充协议。未经各方书面一致同意，本次增资协议不得擅自修改、变更或解除。 七、交易目的和对公司的影响 1.交易目的 西部新锆主营业务为核电用锆，关系国家核工业的战略发展，市场前景广阔，经济效益较好。经过 10年的发展，西部新锆补齐了锆产业链短板，不仅具备生产锆合金管、板、棒等系列产品的能力，也逐步成为国内重要的锆产业科技研发平台。近年来国家核工业飞速发展，西部新锆正处于快速发展阶段，结合现实和产业发展现状分析，锆合金产业国产化需要经历较长的周期。现阶段通过增资扩股，能够为西部新锆项目建设及生产经营充实资金、扩充生产线、提升研发能力，使公司整体再上一个新台阶。同时加快做大做强锆材产业，进一步巩固西部新锆在锆材加工产业的龙头地位。 2.存在的风险 西部新锆未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及其他不可抗力因素等多方面影响，可能导致其经营情况不达预期，股权投资无法回收等风险。公司将遵循谨慎原则做好风险的防范和应对，同时公司将敦促西部新锆建立良好的管理机制体制、内部控制体系以减少相关因素的影响。 3.对公司的影响 本次投资以自有资金投入，不会对本公司生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次增加对西部新锆的投资是基于公司长远发展战略考虑，有利于公司延长在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应；同时也有利于加强与中核集团等合作伙伴的战略合作关系，巩固并提升公司在核电领域的市场份额和竞争力。 八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易 截至 2024年 6月 30日，公司与控股股东西北有色金属研究院发生的各类关联交易总额为 1128.18万元，与西安西部新锆科技股份有限公司发生的各类关联交易总额为 1709.99万元。均为 2024年第二次临时股东大会审议批准的 2024年度日常关联交易。 九、独立董事意见 1．西部材料《关于对参股公司西安西部新锆科技股份有限公司增资扩股的议案》已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议并全票通过，独立董事认为：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形，同意将该议案提交至公司第八届董事会第十一次会议审议。 2．董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。对外投资暨关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成重大不利影响。独立董事一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。 十、备查文件 1. 第八届董事会第十一次会议决议； 2. 第八届监事会第十一次会议决议； 3. 第八届董事会第二次独立董事专门会议决议； 4. 拟签署的协议； 5. 评估报告。 特此公告。 西部金属材料股份有限公司 董事会 2024年 7月 20日 中财网
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