富信科技(688662):北京德和衡律师事务所关于广东富信科技股份有限公司2024年合伙人持股计划之法律意见书
关于广东富信科技股份有限公司 2024年合伙人持股计划 之 法律意见书 德和衡证律意见（2024）第 00383号 致：广东富信科技股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024年合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”或“本次持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.贵公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵公司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵公司本次持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅对公司实施本持股计划所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵公司本次持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为贵公司本次持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书中相关名称的“释义” 简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《持股计划（草案）》中释义相同。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、公司实行本次持股计划的主体资格 根据公司现持有的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，公司现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2021年 6月 15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144060675109268XW），注册资本为 8,824万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）（外资比例小于 25%），法定代表人为刘富林，住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路 20号。经营范围为：研发、生产经营半导体热电材料、热电组件、热电系统、半导体热电技术应用产品（半导体制冷/制热产品），热电转换能源类产品，电子产品及其配件，医疗器械（凭有效许可证经营）；半导体热电技术服务及输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。 2021年 2月 24日，中国证监会下发《关于同意广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]552号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021年 4月 1日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为 688662，股票简称“富信科技”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。 二、本次持股计划的合法合规性 2024年 7月 10日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2024年合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《指导意见》的相关规定，本所律师对本持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1、根据《持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师查阅公司相关公告，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。 2、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。 3、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。 4、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，参加本持股计划的人员范围为董事、监事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于参加对象的规定。 5、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。《持股计划（草案）》已明确持股计划的资金来源，符合《指导意见》第二部分第（五）条第一项关于资金来源的规定。 6、根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的富信科技A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第二项关于股票来源的规定。 7、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次持股计划即终止，也可经本次持股计划约定的审批程序延长。符合《指导意见》第二部分第（六）条第一项关于持股期限的规定。 8、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划规模不超过229.00万股，约占《持股计划（草案）》公布日公司股本总额 8,824.00万股的 2.60%，本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第二项关于持股数量的规定。 9、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划由公司自行管理。本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本次持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次持股计划所持有的公司股票、代表本次持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次持股计划持有人的合法权益。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的相关规定。 10、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时持股计划的参与方式；（4）持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。 本次持股计划之《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次持股计划的相关内容符合《指导意见》的有关规定。 三、本次持股计划的决策和审批程序 （一）已经履行的程序 根据公司提供的会议文件及相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序： 1、2024年 7月 10日，公司召开了职工代表大会，审议通过《关于<2024年合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2、2024年 7月 10日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2024年合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年合伙人持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年合伙人持股计划有关事项的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 3、2024年 7月 10日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2024年合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年合伙人持股计划管理办法>的议案》，监事会对本次持股计划发表了明确意见，认为“1、公司不存在《指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司拟定《2024年合伙人持股计划（草案）》等相关文件的制定程序合法、有效，本次持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定；3、公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形，不存在公司向本次持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4、公司本次持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施本次持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，进一步改善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展”，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 4、公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。 综上所述，本所律师认为，公司本次持股计划已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《自律监管指引》的有关规定。本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。 四、本次持股计划的信息披露 根据公司的确认并经本所律师核查，公司已按照法律、法规及规范性文件的要求在证券交易所网站公告与本次持股计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、职工代表大会决议、《持股计划（草案）》及其摘要等文件。 随着本次持股计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次持股计划履行其他相关的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次持股计划的主体资格。本次持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定。公司就本次持股计划已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的披露义务，公司尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
 |