神州泰岳(300002):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就之 独立财务顾问报告 2024年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 （一）2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ........................... 8 （二）本次限制性股票可归属的具体情况 ............................................................ 9 （三）结论性意见 .................................................................................................. 10 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11 一、释义 1. 上市公司、公司、神州泰岳：指北京神州泰岳软件股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》 12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 15. 《自律监管指南第 1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 16. 《公司章程》：指《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 18. 证券交易所：指深圳证券交易所 19. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州泰岳提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对神州泰岳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州泰岳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2023年 7月 7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年 7月 7日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年 7月 7日至 2023年 7月 17日，公司对本次拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年 7月 18日，公司监事会发表了《公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 7月 24日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 7月 27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 6、2024年 7月 19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监综上，我们认为：截止本报告出具日，神州泰岳 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情 况 1、第二类限制性股票第一个等待期即将届满 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。授予日为 2023年 7月 27日，第一个等待期将于 2024年 7月 26日届满，第一个归属期为 2024年 7月 29日至 2025年 7月 25日。 2、限制性股票归属条件成就情况说明
（二）本次限制性股票可归属的具体情况 1、授予日：2023年 7月 27日 2、归属数量：本激励计划第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 50%，本次可归属的限制性股票数量为 4,608,911股。 3、归属人数：17人 4、授予价格：4.94元/股（调整后） 5、本次归属的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、本激励计划可归属的激励对象名单及可归属情况：
（三）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，神州泰岳及本次归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、北京神州泰岳软件股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议 3、北京神州泰岳软件股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议 4、北京神州泰岳软件股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人： 张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编： 200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 7月 19日 中财网
 |