神州泰岳(300002):北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、 第一个归属期归属条件成就 暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦律师事务所 关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、 第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：北京神州泰岳软件股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部本所根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声 明 一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次调整及归属事宜进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次调整及归属有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及归属事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、 本次调整及归属事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的调整及归属事项已经履行如下程序： (一) 2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。 (二) 2023年7月7日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 (三) 2023年7月8日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事刘江先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (四) 2023年7月7日至2023年7月17日，公司对本次激励计划拟激励 对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月18日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《北京神州泰岳软件股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (五) 2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 (六) 2023年7月27日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。 (七) 2023年7月27日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行核实并发表意见。 (八) 2024年7月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。 (九) 2024年7月19日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项，已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整 （一）调整事由 公司于 2024年 6月 1日披露了《2023年度权益分派实施公告》，按照公司总股本 1,961,091,984股扣减回购专用证券账户 3,135,941股后 1,957,956,043股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.600000元（含税）。本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本 1,961,091,984股（含回购股份）折算后的每 10股现金分红红利=现金分红总额/总股本（含回购股份）*10股=117,477,362.58元/1,961,091,984股*10股=0.599040元。 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据《激励计划（草案）》相关规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，限制性股票授予价格为：5.00-0.0599040=4.94元/股。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次归属的具体情况 （一）归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。公司本次激励计划的授予日为 2023年 7月 27日，第一个等待期将于 2024年 7月 26日届满，第一个归属期为 2024年 7月 27日至 2025年 7月 25日。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》《2023年年度报告》、立信会计师事务所（特殊
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划第一个归属期的归属情况如下： （1）授予日：2023年 7月 27日 （2）归属人数：17人 （3）归属数量：4,608,911股 （4）归属价格：4.94元/股（调整后） （5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和向激励对象
四、 作废部分限制性股票情况 根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定和公司 2023年第一次临时股东大会的授权，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下： 因本次激励对象中有 1名激励对象因已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 190,000股不得归属，由公司作废处理。 经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；第一个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 张 明 徐 昆 2024年 7月 19日 中财网
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