泰瑞机器(603289):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:泰瑞机器:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年七月 第一节 重要声明与提示 泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：泰瑞转债 二、可转换公司债券代码：113686 三、可转换公司债券发行量：33,780.00万元（3,378,000张，337,800手） 四、可转换公司债券上市量：33,780.00万元（3,378,000张，337,800手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 7月 24日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 7月 2日至 2030年 7月 1日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024年 7月 8日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年 1月 8日）起至可转债到期日（2030年 7月 1日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：33,780.00万元 十四、保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。 十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，发行人主体信用评级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕789号文同意注册，公司于 2024年 7月 2日向不特定对象发行了 337,800手可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 33,780.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年 7月 1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕97号文同意，公司 33,780.00万元可转换公司债券将于 2024年 7月 24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泰瑞转债”，债券代码“113686”。 本公司已于 2024年 6月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：泰瑞机器股份有限公司 英文名称：TedericMachineryCo.,Ltd 统一社会信用代码：913300007882984970 注 1 注册资本：294,298,821元 法定代表人：郑建国 成立日期：2006年 8月 8日 注 2 公司住所：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417号 股票代码：603289 股票简称：泰瑞机器 股票上市地：上海证券交易所 邮政编码：310018 联系电话：0571-86733393 联系传真：0571-87322905 互联网网址：http://cn.tedericglobal.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 注 1：截至本公告书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。 注 2：截至本上市保荐书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。 二、发行人历史沿革 （一）发行人的设立、改制情况 公司系由泰瑞有限整体变更设立，其前身泰瑞有限成立于 2006年 8月 8日。 2012年 9月，泰瑞有限整体变更为泰瑞机器，具体过程如下： 2012年 7月 31日，天健会计师事务所出具了天健审[2012]5373号《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，泰瑞有限（母公司）的净资产为 226,119,513.80元。 2012年 8月 1日，坤元评估出具了坤元评报[2012]279号《泰瑞机器制造（中国）有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2012年 6月 30日，泰瑞有限股东全部权益账面价值226,119,513.80元，评估价值 259,426,604.52元，评估增值 33,307,090.72元，增值率为 14.73%。 同日，泰瑞机器发起人签订发起人协议书，同意泰瑞有限整体变更为股份有限公司。泰瑞有限以截至 2012年 6月 30日经审计的净资产值 226,119,513.80元按 1:0.5306928的比例折合股本 120,000,000.00股，每股面值 1.00元，股本总额为 120,000,000.00元，溢价部分 106,119,513.80元计入资本公积。上述事项经当日泰瑞有限召开的董事会通过。 2012年 8月 16日，泰瑞机器召开创立大会暨 2012年第一次临时股东大会，审议通过了以整体变更方式发起设立泰瑞机器及筹办情况、设立费用等议案，并选举了公司董事会、监事会成员。 2012年 9月 5日，杭州经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意泰瑞机器制造（中国）有限公司变更为泰瑞机器股份有限公司的批复》（杭经开管发[2012]167号），同意泰瑞有限经营方式变更为外商投资股份有限公司，并更名为“泰瑞机器股份有限公司”，公司注册资本为 12,000.00万元人民币，股份总数为 12,000万股，每股面值 1.00元人民币。 2012年 9月 6日，浙江省人民政府重新核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00689号）。 2012年 9月 11日，天健会计师事务所出具了天健验[2012]307号《验资报告》，截至 2012年 9月 10日，公司已收到全体出资者以泰瑞有限净资产缴纳的实收资本人民币 120,000,000.00元。 2012年 9月 17日，公司依法取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000400000463的《企业法人营业执照》。 此次整体变更后，发行人的股权结构如下： 单位：元
2017年 9月 29日，经中国证监会核发的证监许可[2017]1781号《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 5,100万股。2017年 10月 30日，经上海证券交易所（上证公告（股票）[2017]187号）《关于泰瑞机器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2017年 10月 31日在上海证券交易所上市。股票上市后，公司总股本由 15,300万股增加至 20,400万股。 2017年 10月 25日，天健会计师事务所出具了天健验[2017]417号《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。 2017年 11月 15日，浙江省工商行政管理局核准本次工商变更。 （三）发行人上市后的股本变动情况 1、2018年 5月，资本公积转增股本 2018年 5月 2日，经 2017年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本，以总股本 204,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 61,200,000股。本次转增股本实施后，公司总股本由204,000,000股增至 265,200,000股。 2018年 5月 30日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]146号），确认截至 2018年 5月 29日，由资本公积转入股本已足额到位。 2、2018年 9月，员工股权激励 根据发行人 2018年 9月 10日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及同日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以 5.34元/股的价格授予 36名激励对象共计 1,303,000股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 265,200,000股增至 266,503,000股。 2018年 9月 26日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]348号），确认截至 2018年 9月 24日，激励对象缴纳的 1,303,000股人民币普通股股票的授予股款已足额到位，变更后注册资本为 26,650.30万元。 3、2019年 3月，员工股权激励（预留部分授予） 基于《2018年限制性股票激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，2019年 3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以 2019年 3月 4日为授予日，以 5.34元/股的价格，授予 7名激励对象共计 297,000股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 266,503,000股增至 266,800,000股。 2019年 3月 18日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2019]58号），确认截至 2019年 3月 15日，激励对象缴纳的 297,000股人民币普通股股票的授予股款已足额到位，变更后注册资本为 26,680.00万元。 4、2021年 4月，非公开发行 A股股票 2020年 5月 21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议，2020年 6月 8日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行 A股股票相关议案。2020年 8月 25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，2020年 9月 11日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行 A股股票方案修改的相关议案。 2020年 9月 21日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年 10月 9日，中国证监会出具了《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2504号），核准公司非公开发行不超过 3,000万股新股。 公司本次非公开发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人郑建国先生，实际发行数量为 30,000,000股，发行价格为 6.47元/股，募集资金总额为人民币194,100,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币192,351,900.00元。本次非公开发行完成后，发行人股份总数由 26,680.00万股增加至 29,680.00万股。 2021年 3月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验[2021]129号《验资报告》，截至 2021年 3月 24日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 194,100,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）1,748,100.00元后，募集资金净额为人民币192,351,900.00元。其中计入股本金额为人民币 30,000,000.00元，增加资本公积人民币 162,351,900.00元，变更后的股本金额为人民币 296,800,000.00元。 2021年 4月 7日，公司在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股票新增股份的登记托管手续。 5、2021年 7月，股权激励限制性股票回购注销 公司于 2021年 4月 28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，于 2021年 5月 20日召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司对未达到 2019年、2020年业绩解锁目标的限制性股票进行回购注销。 本次回购注销限制性股票涉及 36人，合计拟回购注销限制性股票 1,078,800股。2021年 7月 19日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次限制性股票回购注销手续，公司总股本由 296,800,000.00股减至295,721,200.00股。 2021年 9月 1日，天健会计师事务所出具了天健验[2021]496号《验资报告》，对公司本次减少注册资本及实收资本情况进行了审验。发行人股份总数由29,680.00万股减少至 29,572.12万股，注册资本相应由 29,680.00万元减少至29,572.12万元。 6、2023年 8月，股权激励限制性股票回购注销 2023年 3月 29日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，2023年 4月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2023年 4月 26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2023年 8月 25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，鉴于激励计划中有 2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，故取消上述 2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 153,758股。 本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,721,200变更成 295,567,442股。 2023年 9月 12日，公司召开 2023年第三次股东大会，审议通过了上述事项。 2023年 10月 27日，本次限制性股票回购注销手续已由中登公司上海分公司办理完成。 7、2024年 6月，股权激励限制性股票回购注销 2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成，同时 4名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件。公司董事会拟决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销的限制性股票数量合计 1,268,633股。其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为 191,023股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为 1,077,610股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,567,442股变成 294,298,789股。2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了上述议案。 2024年 6月 3日，公司召开第四届董事会第二十四次、第四届监事会第二十一次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票数量合计 1,268,621股。其中,因激励对象离职而予以回购注销的数量为 191,023股,因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为 1,077,598股。本次回购注销完成后，公司总股本将由295,567,442股变成 294,298,821股。 2024年 6月 14日，本次限制性股票回购注销手续已由中登公司上海分公司办理完成。 三、发行人的股权结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 295,567,422.00股，股本结构如下：
截至 2023年 12月 31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
（一）公司的股权控制结构图 截至本公告出具日，公司的股权控制结构图如下： （二）控股股东及实际控制人基本情况 截至本公告出具日，泰德瑞克持有发行人 117,054,418股股份，持股比例为39.77%，为发行人的控股股东。郑建国直接持有发行人 34,579,000股股份，持股比例为 11.75%，持有泰德瑞克 60.00%的股权；何英直接持有发行人 546,000股股份，持股比例为 0.19%。郑建国和何英系夫妻关系，合计控制公司 51.71%股份，是公司实际控制人。 五、发行人主要经营情况 （一）发行人主营业务 公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。公司经过长时间的市场调研，适时启动“一体化高端压铸装备项目”，组建了经验丰富的研发及应用团队，定位于大型中高端压铸装备产品，将结合材料、熔炼、设备、模具、工艺等方面为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案。未来，公司将重点为新能源行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案，争做全球新能源模压成型装备和技术领域的领导者与高端进口产品替代者。 （二）公司行业竞争地位 公司是中国主要的注塑机供应商之一，中国塑料机械工业协会副会长单位，浙江省机械工业联合会副会长单位，国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浙江省企业技术中心单位、浙江省“专精特新”企业、浙江省企业研究院、浙江出口名牌。根据中国塑料机械工业协会对中国塑料机械行业优势企业的评选，公司 2011年至 2023年连续入选“中国塑料注射成型机行业 15强企业”、“中国塑机制造业综合实力 30强企业”。根据中国塑料机械工业协会最新发布的 2023年中国塑料注射成型机行业优势企业的评选结果，公司 2022年收入和净利润排名均行业第四，仅次于海天集团、伊之密和震雄集团三家。 表：2023年中国塑料注射成型机行业前十强
（三）公司竞争优劣势分析 1、行业领先的研发创新能力 （1）公司在技术积累的基础上不断创新，具备较高的技术壁垒，并储备了液压肘杆式全系列产品、二板系列、全电动和多组分系列产品。公司形成以中大型注塑机技术、中小型高速精密注塑机技术、挤注成型技术、二板式液压锁模、全电动直驱式技术、SpinSure?-H水平转盘技术、SpinSure?-V独立转盘技术、MultiMold?多色大师技术、Addshot-E?独立电动副射台技术、CellSure?微发泡技术、GlosSure?高光成型为核心的技术体系并形成多项发明专利等核心专利体系，这些核心技术及专利是公司产品竞争力的关键，也是国产替代欧洲日本同行同类产品的核心技术。 （2）公司在大型和超大型注塑机上具有一定的优势地位。公司《特种工程聚合物高性能注射成形技术及装备项目》荣获浙江省科技进步一等奖；《大型复杂光学级零件注塑成型工艺与装备的研发及产业化项目》荣获浙江省科学技术进步奖一等奖；《大型精密多组分塑料成型装备项目》被评为浙江省制造业《国内首台（套）装备产品》；《特种工程材料的微发泡成型装备》被评为浙江省首台（套）装备；《纤维复合特种工程聚合物高端注射成形装备研发及产业化项目》入选浙江省科技重点研发计划并通过项目验收；“大型注塑设备的高效、精密、智能等关键技术研究和产业化”项目入选杭州市重大科技创新项目；Dream-J梦想系列大注射量挤注式塑料注射成型机荣获中国机械工业联合会“改革开放 40周年杰出产品”；泰瑞 NEO·M2720s水平转盘多组分注塑机荣获 2023塑料行业——荣格技术创新奖。 （3）行业标准的起草者和制订者 公司研发技术实力雄厚，公司参与了多项国际标准、国家标准、行业标准、团体标准的起草、制定或修订。公司代表中国作为主要单位之一参与起草了 ISO国际橡塑机械标准《ISO20430-橡胶塑料注射成型机安全要求》；公司参与起草了多项国家标准的制定或修订，是国家标准《GB/T25156-2020橡胶塑料注射成型机通用技术要求及检测方法》《GB/T38687-2020橡胶塑料机械外围设备通信协议》《GB/T32456-2015橡胶塑料机械用电磁加热节能系统通用技术条件》的起草单位之一；公司参与起草了国内《JB/T8698-2015热固性塑料注射成型机》《JB/T13448-2018螺杆柱塞式塑料注射成型机》等行业标准；公司参与起草了国内《T/CPMIAZ01-2019全电动塑料注射成型机》《T/ZZB1330-2019挤注式塑料注射成型机》等团体标准。 2、覆盖全球核心市场的营销服务网络 公司拥有葡萄牙、墨西哥、韩国、巴西 4家海外子公司，75家境内外代理商、经销商覆盖全球 38个国家。公司建立了专业素质高、技术能力强的销售及技术服务团队，制定了完善的售前售后服务体系，公司凭借国内外广泛的渠道布局，能够为客户提供高效便捷的营销及技术服务，全面提升客户满意度和增强客户粘性。公司较为完善的营销网络，是公司保持业绩长期稳定增长的坚实基础。 3、自主可控的关键零部件生产制造体系 铸件和焊接件的品质对注塑机的品质有重要影响，属于重要零部件。公司是行业内少数几家具有铸件生产加工和机身焊接加工能力的注塑机生产企业之一。 公司通过产业链的纵向延伸，一方面有效地降低了企业的生产成本，提高了产品品质；另一方面也有力地保证了重要零部件的及时供应，确保了生产周期和新品开发速度。 4、追求持续卓越的文化价值观 （1）公司秉持“创造价值，持续创新，注重细节，彼此尊重，信守承诺，灵活应对”的核心价值观；践行“以灵活的方式和持续改进的精神，为客户提供智能的、完整的注塑解决方案，成为国际化的战略合作伙伴”的使命；努力实现“有注塑，就有泰瑞”的愿景。 （2）公司建设以“进步每一天”的精神为导向、追求卓越的公司文化，崇尚以奋斗者为本，同时高度重视人才培养和激励机制。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：33,780.00万元（3,378,000张，337,800手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 295,928手，即 295,928,000元，占本次发行总量的 87.60%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：33,780.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果 原股东优先配售 295,928手，占本次发行总量的 87.60%；网上社会公众投资者实际认购 40,628手，占本次发行总量的 12.03%；保荐人（主承销商）实际包销 1,244手，占本次发行总量的 0.37%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 33,780.00万元，向原股东优先配售 295,928手，占本次发行总量的 87.60%；网上社会公众投资者实际认购 40,628手，占本次发行总量的 12.03%；保荐人（主承销商）实际包销 1,244手，占本次发行总量的 0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2024年 7月 8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]272号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、核准情况：2023年 6月 8日和 2023年 7月 14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议，审议批准了与本次募集资金使用相关的议案；2023年 8月 7日，公司召开 2023年度第二次临时股东大会，审议批准了与本次募集资金使用相关的议案；2023年 12月 18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议批准了与本次募集资金使用相关的议案。 2024年 2月 2日，上交所上市审核委员会 2024年第 11次会议审议通过本次发行。 2024年 5月 14日，中国证监会出具的同意注册批复（证监许可[2024]789号），同意发行人本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：33,780.00万元 4、发行数量：3,378,000张，337,800手 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为33,780.00万元，扣除发行费人民币 227.07万元后，实际募集资金净额人民币 33,552.93 万元。 7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过人民币 33,780.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
（一）本次发行的证券种类 本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模 本次发行可转债拟募集资金总规模为人民币 33,780.00万元，发行数量3,378,000张，337,800手。 （三）票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2024年 7月 2日（T日）至 2030年 7月 1日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 7月 8日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年 1月 8日）起至可转债到期日（2030年 7月1日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 8.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的泰瑞转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年 7月 1日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有原股东优先配售。发行人现有总股本 294,298,821股，全部可参与原股东优先配售。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （十五）、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币33,780.00万元（含 33,780.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （十六）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的泰瑞转债数量为其在股权登记日（2024年 7月 1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001147手可转债。 原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 294,298,821股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 337,800手。 （十七）债券持有人会议相关事项 根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下： 1、可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有募集说明书约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本当期应付的可转债本息； ③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥拟修改本期可转债债券持有人会议规则； ⑦拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。 ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③受托管理人提议； ④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； ⑤对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议； ⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑦当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 5、关于决策权限 除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （十八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十九）评级事项 新世纪对本次发行的可转换公司债券出具了《泰瑞机器股份有限公司信用评级报告》和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 在本期债券的存续期内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （二十）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 公司根据相关法律法规聘请财通证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次发行可转换公司债券发行方案已经上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会于 2024年 5月 14日出具的同意注册批复（证监许可[2024]789号）。 （二十二）违约责任及争议解决机制 1、违约情形 以下事件构成可转债项下的违约事件： ①在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能按时偿付到期应付本金和/或利息； ②公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③公司在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本期可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售重大资产以致对公司对本期可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； ④在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级出具了《泰瑞机器股份有限公司信用评级报告》和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 本公司最近三年不存在债券发行及其偿还的情况。 四、发行人的商业信誉情况 报告期内，公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级出具了《泰瑞机器股份有限公司信用评级报告》和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。 报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 2021年末、2022年末和 2023年末，公司流动比率分别为 2.58倍、1.94倍和 1.34倍，速动比率为 1.99倍、1.43倍和 1.01倍，公司流动比率、速动比率较高，短期偿债能力良好。2022年末与 2023年末公司流动比率与速动比率逐年下降的原因主要系项目建设投入增加。 报告期各期末，公司整体负债率较低，公司合并口径下资产负债率分别为29.52%、32.15%和 40.35%，总体呈上升趋势。 2021年、2022年和 2023年，公司的息税折旧摊销前利润分别为 19,121.46万元、14,484.69万元和 14,092.86万元，2021年、2022年和 2023年利息保障倍数分别为 375.58倍、127.34倍、21.28倍，利息保障倍数较高，主要是由于公司有息债务规模较小。2023年利息保障倍数大幅下降的原因是有息负债增加。 截至 2023年 12月 31日，公司及其子公司不存在为他人提供重大担保的情形。对外部单位提供的担保情况如下：
第九节 财务与会计资料 一、最近三年财务报告及审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2021年度、2022年度和 2023年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审[2022]1898号、天健审[2023]2228号、天健审[2024]3995号标准无保留意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021年 12月 31日、2022年12月 31日和 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2022年度和 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 本上市公告书所列示的 2021年、2022年、2023年数据分别来源于 2021年、2022年、2023年经审计的年度报告。 二、最近三年主要财务指标 （一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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