欧陆通(300870):深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:欧陆通:深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 2024年 7月 第一节 重要声明与提示 深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 7月 3日（T-2日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：欧通转债 二、可转换公司债券代码：123241 三、可转换公司债券发行量：64,452.65万元（6,445,265张） 四、可转换公司债券上市量：64,452.65万元（6,445,265张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 7月 26日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 7月 5日至 2030年 7月 4日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年 1月 11日至 2030年 7月 4日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券公司主体评级为 AA-，评级展望为稳定，债项信用级别为 AA-。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]219号文同意注册，公司于 2024年 7月 5日向不特定对象发行了 6,445,265张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 64,452.65万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年 7月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足64,452.65万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 经深交所同意，公司 64,452.65万元可转换公司债券将于 2024年【】月【】日起在深交所挂牌交易，债券简称“欧通转债”，债券代码“123241”。 公司已于 2024年 7月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《募集说明书》全文及摘要。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况
情况 （一）发行人首发上市时股本结构 发行人前身为欧陆通有限，于 2017年 10月 18日整体变更为股份有限公司。 经中国证监会“证监许可[2020]1600号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,530万股普通股，每股面值 1元，发行价为每股 36.81元。经深交所“深证上[2020]750号”文批准，公司股票于 2020年 8月 24日在深交所创业板上市交易。 2020年 8月 17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]34586号），截至 2020年 8月 17日，发行人变更后的累计注册资本金额为人民币 10,120万元，实收资本为人民币 10,120万元。 2020年 9月 29日，发行人在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。 （二）2021年 12月，2021年限制性股票激励计划实施 2021年 12月，发行人实施了 2021年限制性股票激励计划中首次授予第一类限制性股票的授予登记事项。本次公司对激励对象定向发行股票 46万股，公司股本增加人民币 46万元，公司变更后的注册资本为人民币 10,166万元，股本为 10,166万股。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]264号《验资报告》。 2022年 7月 6日，发行人在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。 （三）2022年 3月，股份回购 公司于 2022年 3月 22日召开第二届董事会 2022年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币 1亿元，回购价格不超过人民币 79.87元/股，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见。截至 2023年 3月 21日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 165.53万股，占公司总股本的 1.63%，公司本次回购股份期限届满，回购计划实施完毕。 （四）2022年 12月，2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销计划实施及回购注销 2022年 11月，发行人实施了 2021年限制性股票激励计划中预留第一类限制性股票的授予登记事项。授予完成后，公司股本增加人民币 11万元，公司注册资本变更为人民币 10,177万元，股本变更为 10,177万股。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]46977号《验资报告》。 2022年 12月，发行人实施了 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司总股本将由 10,177万股变更 10,175.2万股。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]17280号《验资报告》。本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册资本减少，公司于 2023年 1月 17日发布通知债权人公告，申报时间为 2023年 1月 18日至 2023年 3月 3日。 2023年 4月 20日，发行人在深圳市市场监督管理局就上述增资、减资事项办理了变更登记。 （五）2023年 4月、6月，2021年限制性股票激励计划回购注销及终止 2023年 4月，发行人实施了 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司总股本将变更为 10,156.62万股。本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册资本减少，公司于 2023年4月 28日发布通知债权人公告，申报时间为 2023年 4月 29日至 2023年 6月 12日。 2023年 6月，发行人实施了 2021年限制性股票激励计划终止暨回购注销事项。公司已于 2023年 10月 17日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 101,752,000股变更为 101,200,000股。发行人尚需就上述回购注销事项在深圳市市场监督管理局办理减资相关的工商登记程序。 三、发行人主营业务情况 公司主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。公司主要产品包括电源适配器、服务器电源和其他电源等，公司产品广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心、动力电池设备、纯电交通工具、化成分容设备等众多领域。 公司在开关电源领域深耕多年，为国家高新技术企业，并设有深圳市企业技术中心、博士后创新实践基地和广东省高能效智能电源及电源管理工程技术研究中心。公司以客户需求为导向，致力于为客户提供可靠、高效、智能的开关电源产品，并在研发创新、生产工艺等方面积累了丰富的核心技术，截至 2023年 12月 31日，公司拥有 166项专利技术和多项专有技术。 公司凭借技术创新、质量控制等优势，树立了良好的市场形象，与众多优质客户展开了业务合作。报告期内与公司存在业务合作关系的境内外知名客户包括LG、富士康、海康威视、大华股份、惠普（HP）、霍尼韦尔（HONEYWELL）、ROKU、汤姆逊（TECHNICOLOR）、萨基姆（SAGEMCOM）、TTI、浪潮信息、星网锐捷、和硕和比亚迪（BYD）等。 公司始终高度重视产品质量，已通过了 ISO9001:2015质量管理体系及QC080000:2017有害物质过程管理体系、ANSI/ESD S20.20：2014静电防护体系认证，并依据体系实施了完善的质量控制。报告期内，公司产品通过中国 CCC、新加坡 PSB、韩国 KC、日本 PSE、墨西哥 NOM、南非 NRCS、美国 UL、美国 FCC、德国 GS、欧盟 CE、印度 BIS、俄罗斯 EAC 等多国和地区的产品安全及电磁兼容认证。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2024年 3月 31日，公司的股本结构如下：
截至 2024年 3月 31日，公司前十名股东直接持股情况如下：
五、控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本上市公告书签署之日，深圳格诺利和南京王越科王（曾用名为深圳王越王，下同）均直接持有公司 28.89%的股权，为公司控股股东。深圳格诺利和南京王越科王的基本情况如下： （1）深圳格诺利
公司的实际控制人为王合球先生、王玉琳女士、王越天先生、尚韵思女士和王越飞先生。 截至 2024年 3月 31日，王合球持有深圳格诺利 60.00%的股权，持有南京王越科王 24.0955%的出资份额并任其执行事务合伙人，持有泰州通聚 13.4254%的出资份额并任其执行事务合伙人；王玉琳持有深圳格诺利 40.00%的股权，持有南京王越科王 21.5895%的出资份额；王越天持有南京王越科王 24.0955%的出资份额；尚韵思持有南京王越科王 6.1240%的出资份额；王越飞持有南京王越科王 24.0955%的出资份额。王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过深圳格诺利、南京王越科王及泰州通聚合计控制发行人 6,210.3277万股，占发行人总股本的 61.37%；另外王合球担任公司董事长、总经理，王越天担任公司副董事长，尚韵思担任公司副总经理、董事兼董事会秘书，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过其所控制的股东所持股份享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并以其任职对公司日常经营产生重大影响，是发行人的实际控制人。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 王玉琳女士：1964年 12月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，大专学历，身份证号码为 32010319641219****，住所为广东省深圳市南山区****。曾任南京半导体器件总厂设计所检验科职员、深圳京泉电子有限公司办公室主任。1996年 5月至 2017年 2月，任欧陆通有限副总经理；1996年 5月至 2017年 9月，任欧陆通有限副董事长；1995年 10月至 2018年 1月，任深圳格诺利监事；2017年 11月至今，任深圳格诺利总经理；2011年 12月至今，任赣州欧陆通董事；2015年 10月至今，任香港欧陆通董事。 王越飞先生：系王合球先生及王玉琳女士之次子，1999年 9月出生，中国国籍，拥有香港及美国永久居留权，身份证号码为 32010319990924****，住所为广东省深圳市南山区****。未在公司任职。 王合球先生：1964年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任南京半导体器件总厂第一研究所技术员、深圳京导电子企业有限公司生产技术经理、深圳京泉电子有限公司生产技术经理。1995年 11月至 2017年 11月，任深圳市格诺利信息咨询有限公司总经理；1995年 11月至今，任深圳市格诺利信息咨询有限公司执行董事；2007年 4月至今，任欧陆通（赣州）电子有限公司董事长；2014年 10月至今，任南京王越科王创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年 3月至今，任泰州通聚信息技术咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年 7月至今，任东莞欧陆通电子有限公司董事长；2021年 3月至今，任深圳智联董事长；2021年 4月至今，任上海安世博董事；2023年 11月至今，任上海欧陆通董事长；1996年 5月至今，任公司董事长、总经理。 王越天先生：1989年 5月出生，中国国籍，持有香港临时身份证，拥有美国永久居留权，本科学历。2007年 4月至今，任赣州欧陆通董事；2015年10月至今，任香港欧陆通董事；2017年 5月至今，任台湾欧陆通经理人；2019年 7月至今，任东莞欧陆通董事；2015年 6月至 2017年 9月，任公司市场部经理；2017年 9月至今，任公司董事；2017年 10月至 2020年 9月，任公司副总经理；2020年 9月至今，任公司副董事长；2021年 8月 4日至今，任苏州博电云科执行董事兼总经理；2022年 8月 26日至今，任苏州云电执行董事兼总经理；2021年 2月 1日至今，任杭州云电董事长兼总经理；2021年 4月 21日至今，任上海安世博董事长兼总经理。 尚韵思女士：1989年 8月出生，中国国籍，持有香港临时身份证，无境外 永久居留权，硕士研究生学历。2015年 5月至 2017年 9月，任公司董事长助理； 2017年 10月至今，任公司董事会秘书，2020年 9月至今，任公司副总经理。2022 年 5月至今，任杭州欧陆通法定代表人、执行董事、总经理。2021年 2月至今， 任杭州云电董事。2021年 4月至今，任上海安世博董事。2023年 9月至今，任 公司董事。2021年 4月至今，任江苏索力德普半导体科技有限公司董事；2021 年 6月至今，任深圳市积微泽远咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 截至本上市公告书出具日，发行人股权结构图如下： 第五节 发行与承销 一、本次发行履行的相关程序 本次可转债发行方案于 2023年 2月 28日经公司第二届董事会 2023年第一次会议审议通过，于 2023年 3月 17日经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过；本次可转债发行方案（修订稿）于 2023年 6月 6日经公司第二届董事会2023年第四次会议审议通过，于 2023年 6月 26日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。 公司于 2024年 4月 22日召开第三届董事会 2024年第一次会议及第三届监事会 2024年第一次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，第三届董事会 2024年第一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会对本次发行的股东大会决议有效期及授权期限自原期限届满之日起延长 12个月即延长至 2025年 6月 25日，于 2024年 5月 15日经公司 2023年年度股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于同意深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕219号）同意注册批复。本次可转债发行总额为人民币 64,452.65万元，期限 6年。 二、本次发行的基本情况 （一）发行数量：人民币 64,452.65万元（6,445,265张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 644,526,500.00元 （五）募集资金净额：人民币 632,419,865.56元 （六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 64,452.65万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 （七）配售比例及结果 本次发行向原股东优先配售 4,710,373张，占本次发行总量的 73.08%，网上社会公众投资者最终缴款认购 1,691,721张，占本次发行总量的 26.25%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 43,171张，占本次发行总量的 0.67%。 （八）发行费用总额及项目 本次发行费用共计 1,210.66万元（不含增值税，最终金额保留两位小数），具体包括：
三、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 64,452.65万元，向原股东优先配售4,710,373张，即 471,037,300.00元，占本次发行总量的 73.08%；网上一般社会公众投资者的认购数量为 1,691,721张，即 169,172,100.00元，占本次发行总量的 26.25%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 43,171张，占本次发行总量的 0.67%。 四、本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
五、本次发行的募集资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除尚未支付的保荐及承销费（不含增值税）后，保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司已于 2024年 7月 11日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“天职业字[2024]45591号”《验资报告》。 六、本次发行的相关机构 （一）发行人
第六节 本次发行方案 一、本次可转债基本发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 64,452.65万元，发行数量为 6,445,265张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2024年 7月 5日至 2030年 7月 4日。 （五）票面利率 第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年 7月 11日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2025年 1月 11日至 2030年 7月 4日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 44.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的112.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）信用评级及担保事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为 AA- ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）可转债发行条款 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024年 7月 5日（T日）。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年 7月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方式 本次发行的欧通转债向股权登记日（2024年 7月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的欧通转债数量为其在股权登记日（2024年 7月 4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 6.4747元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股股本 101,200,000股，剔除发行人回购专户库存股 1,655,300股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 99,544,700股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,445,220张，约占本次发行的可转债总额的 99.9993%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380870”，配售简称为“欧通配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“欧陆通”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配欧通转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370870”，申购简称为“欧通发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 4、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 5、锁定期 本次发行的欧通转债不设定持有期限制，投资者获得配售的欧通转债将于上市首日开始交易。 6、承销方式 本次发行认购金额不足 64,452.65万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为 64,452.65万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向监管机构报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐人（主承销商）将及时向监管机构报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 7、上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 8、转股来源 本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。 9、与本次发行有关的时间安排
二、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,452.65万元（含 64,452.65万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。 三、本次发行方案的有效期 本次可转债发行方案于 2023年 2月 28日经公司第二届董事会 2023年第一次会议审议通过，于 2023年 3月 17日经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过；本次可转债发行方案（修订稿）于 2023年 6月 6日经公司第二届董事会2023年第四次会议审议通过，于 2023年 6月 26日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。 公司于 2024年 4月 22日召开第三届董事会 2024年第一次会议及第三届监公司债券股东大会决议有效期的议案》，第三届董事会 2024年第一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会对本次发行的股东大会决议有效期及授权期限自原期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 6月 25日，于 2024年 5月 15日经公司 2023年年度股东大会审议通过。 第七节 发行人资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》，公司主体信用等级 AA-，本次发行的公司可转债信用级别为 AA-。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》，公司主体信用等级 AA-，本次发行的公司可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 最近三年及一期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债； 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出 报告期内，公司流动比率分别为 1.18、1.37、1.42和 1.43，速动比率分别为0.93、1.09、1.20和 1.13，公司资产流动性良好，具有变现能力相对较强的资产以保障流动负债的偿付，短期偿债能力较好。 报告期内，公司合并资产负债率分别为 57.16%、51.24%、50.49%和 49.63%，处于合理水平。 报告期内，公司利息保障倍数分别为 23.09、6.65、10.65和 11.41，公司利息保障倍数处于较高水平，公司足以按期偿还银行本金及利息，具有良好的偿债能力。 报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数维持在较好水平。同时，公司银行资信状况良好，无任何不良记录，也不存在或有负债等其他影响偿债能力的事项。经过行业内多年耕耘，公司得到了市场、客户和合作银行的高度认可，具有良好的市场声誉和信用资质，未来可通过内部盈利积累、银行授信、股权融资等多种方式筹措资金。综合上述因素，公司具有较强的偿债能力。 综上所述，公司资产负债率处于合理水平、短期偿债能力较好、盈利能力较强、利息保障倍数较高，且银行信用良好，公司总体偿债能力较强。 第九节 财务与会计资料 发行人 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了天职业字[2022]208号、天职业字[2023]25942号和天职业字[2024]21294号标准无保留意见的审计报告。2024年1-3月财务报告未经审计。 公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标 最近三年及一期内，公司主要财务指标如下：
上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额； 5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额； 6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额； 7、息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息费用（含资本化利息）＋计入本期损益的折旧和摊销； 8、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用（含资本化利息））/利息费用（含资本化利息）； 9、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （二）净资产收益率及每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司非经常损益明细情况如下： 单位：万元
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