惠泰医疗(688617):中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的专项核查意见
关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“惠泰医疗”“上市公司”“公司”) 首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“相关法律、法规、规范性文件”）以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,对惠泰医疗2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”)相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、 股东大会审议通过的差异化权益分派方案 深圳惠泰医疗器械股份有限公司于2024年6月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》，公司2023年度利润分配预案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。 截至本核查意见出具日，公司总股本67,220,020股，扣减回购专用证券账户中股份数311,808股，以此计算预计派发现金总额为人民币133,816,424元（含税）；拟转增股本30,108,695股，转增后公司总股本将增加至97,328,715股。 二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式 （一）回购情况 公司于2022年6月13日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币270元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起10个月内。 公司于2023年4月5日披露了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》，截至2023年4月4日，公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份311,808 股，占公司总股本66,670,000股的比例为0.4677%，回购成交的最高价为215元/股，最低价为166.4元/股，支付的资金总额为人民币59,990,496.75元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 综上，预计在实施2023年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B885008531）中合计持有311,808股，不参与利润分配。 （二）分红方案 详见 “一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。 （三）申请特殊除权除息处理的依据 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故公司回购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。 （四）具体除权除息方案及计算公式 截至本核查意见出具日，公司总股本为67,220,020股，公司通过回购专用证券账户已累计回购社会公众股份311,808股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为66,908,212股。 公司根据上海证券交易所相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。 每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（66,908,212×2）÷ 67,220,020 ≈ 1.9907元/股（保留四位小数）。 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（66,908,212×0.45）÷ 67,220,020 ≈0.4479（保留四位小数）。 综上，本次权益分派除权（息）参考价格=(前收盘价格-每股现金红利)÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-1.9907）÷（1+0.4479）元/股。 以本申请前一交易日2024年7月5日公司股票收盘价449.00元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（449.00-1.9907）÷（1+0.4479）=308.7294元/股 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（449.00-2）÷（1+0.45）=308.2758元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.1471%，小于1%。 因此，公司回购股份参与差异化分红对除权（息）参考价影响较小。 三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件 （一）已回购至公司回购专用证券账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 公司本次差异化权益分派符合以上这两个条件。 四、保荐机构核查意见 综上，本保荐机构认为，惠泰医疗本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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