丹化科技(600844):2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺
2024年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于 2024年 7月 19日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下： 一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 3、假设本次向特定对象发行股票方案于2024年12月31日前实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 4、假设本次向特定对象发行股票的价格为1.86元/股；假设本次发行数量为30,350.00万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为132,002.42万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。 5、不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为56,451.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-39,295.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-40,017.16万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均在2023年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。 7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。 8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了2024年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 本次融资的必要性和合理性详见《丹化化工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全额用于补充流动资金，有助于公司提高偿债能力，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力，从而增强持续经营能力和核心竞争力。本次向特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。 五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和持续经营能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者利益保护机制 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件规定，公司结合实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，不断增强公司的持续经营能力，改善经营状况，强化投资者利益保护机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后，如法律法规或证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照法律法规及证券监管机构发布的有关规定、规则承担相应责任。 （二）控股股东、实际控制人出具的承诺 公司的控股股东金睿泓吉、实际控制人于泽国根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下： 1、本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本承诺函出具日后，如法律法规或证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 特此公告。 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 22日 中财网
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