丹化科技(600844):十一届四次董事会决议
十一届四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第十一届董事会第四次会议于 2024年 7月 19日以通讯方式召开，会议通知于 2024年 7月 12日以微信及电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，本次会议的出席人数、召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长蒋涛先生主持，与会董事经审议通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行 A股股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行 A股股票。 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 二、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内择机发行。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”），金睿泓吉通过现金方式认购本次发行的全部股票。 关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象金睿泓吉为公司控股股东，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第四次会议决议公告日（2024年 7月 22日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.86元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，调整后发行价格为 P。 1 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量预计不超过 30,350.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （六）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过56,451.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 若本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （七）限售期 发行对象承诺：本次发行完成后，若发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，发行对象同意根据最新规定或要求进行相应调整。 发行对象所取得本次向特定对象发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （九）未分配利润的安排 本次发行前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 该议案需提交公司股东大会逐项审议。 三、审议通过《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 四、审议通过《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 用可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事宜，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 根据本次向特定对象发行 A股股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金睿泓吉为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行 A股股票与金睿泓吉签署《丹化化工科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。 公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案（即议案一至议案七以及议案十、议案十一）时，关联董事需回避表决。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 八、审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 九、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》 本次发行前，金睿泓吉持有公司 15,250.00万股股份，持股比例为 15.0021%，为公司控股股东，金睿泓吉实际控制人于泽国之子于博洋及儿媳潘莹持有公司6.29万股股份，持股比例 0.0062%。按照本次向特定对象发行股票数量上限30,350.00万股全部由金睿泓吉认购计算，本次发行完成后，金睿泓吉将直接持有公司 45,600.00万股 A股股份，持股比例为 34.54%，金睿泓吉及其一致行动人将合计持有公司 34.55%表决权，超过公司股本总额的 30%，触发《上市公司收购管理办法（2020修正）》（证监会令第 166号）（以下简称“《收购管理办法》”）规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次发行的认购对象金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，若金睿泓吉及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则金睿泓吉通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若金睿泓吉及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则金睿泓吉通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。根据前述规定，在上市公司股东大会批准的前提下，金睿泓吉符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 基于上述，公司董事会提请股东大会审议批准认购对象金睿泓吉及其一致行动人免于发出要约。 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在授权范围内办理本次发行的有关事宜，包括但不限于： （一）依据法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项； （二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜； （三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等； （四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、签署、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜； （五）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续； （六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记； （七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； （九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； （十）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 该议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决。 十二、审议通过《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》 上述议案均需经公司股东大会审议，董事会授权公司董秘办择期发布 2024年第二次临时股东大会会议通知。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 独立董事过半数同意情况 独立董事召开了 2024年第三次专门会议，对公司拟向特定对象发行 A股股票暨关联交易事项进行了审议，一致认为： 1、公司本次向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求。 2、本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、本次发行符合公司发展战略要求，有利于改善公司经营状况，增强公司同意，并同意将相关议案提交本次董事会会议审议。 特此公告。 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 22日 中财网
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