丹化科技(600844):未来三年（2024-2026年）股东回报规划
未来三年（2024-2026年）股东回报规划 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）及《丹化化工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。 一、公司制定本规划考虑的因素 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、公司制定本规划的原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见、诉求。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 （一）利润分配的形式 公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的期间间隔 在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （三）利润分配的顺序和条件 1、现金分红的具体条件 公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红： （1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告； （3）公司年末资产负债率超过70%； （4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围； （5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的： a、公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； b、当年经营活动产生的现金流量净额为负； c、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 2、发放股票股利的具体条件 如公司经营状况良好，公司在满足上述每年度最低现金分红后，可以提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （四）现金分红最低比例及差异化的利润分配政策 1、现金分红最低比例 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、利润分配政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （五）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事认为调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、股东回报规划制定周期及调整机制 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，监事会应该对公司股利分配方案发表意见，独立董事认为调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 五、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2024年7月19日 中财网
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