丹化科技(600844):十一届三次监事会决议
丹化化工科技股份有限公司 十一届三次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第十一届监事会第三次会议于 2024年 7月 19日以通讯方式召开，会议通知已于 2024年 7月 12日以微信及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，本次会议的出席人数、召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席丁伟东先生主持。与会监事经审议通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行 A股股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行 A股股票。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内择机发行。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”），金睿泓吉通过现金方式认购本次发行的全部股票。 关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象金睿泓吉为公司控股股东，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第四次会议决议公告日（2024年 7月 22日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.86元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，调整后发行价格为 P。 1 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量预计不超过 30,350.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （六）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过56,451.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 若本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （七）限售期 发行对象承诺：本次发行完成后，若发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，发行对象同意根据最新规定或要求进行相应调整。 发行对象所取得本次向特定对象发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （九）未分配利润的安排 本次发行前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 监事会认为，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、审议通过《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。监事会认为，本次发行的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。监事会认为，公司编制的《公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，符合有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 五、审议通过《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为，公司编制的《公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事宜，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。监事会认为，公司编制的《公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施》及相关主体出具的承诺符合前述相关规定的要求，公司拟采取的填补措施可有效防范即期回报被摊薄的风险，维护了公司股东特别是中小股东的利益。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 根据本次向特定对象发行 A股股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金睿泓吉为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行 A股股票与金睿泓吉签署《丹化化工科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。监事会认为，本次发行遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，公司与金睿泓吉签署的《丹化化工科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 八、审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 监事会认为，公司编制的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，增强利润分配的透明度，维护了公司股东利益。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 九、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 监事会认为，《丹化化工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 十、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 本次发行前，金睿泓吉持有公司 15,250.00万股股份，持股比例为 15.0021%，为公司控股股东，金睿泓吉实际控制人于泽国之子于博洋及儿媳潘莹持有公司6.29万股股份，持股比例 0.0062%。按照本次向特定对象发行股票数量上限30,350.00万股全部由金睿泓吉认购计算，本次发行完成后，金睿泓吉将直接持有公司 45,600.00万股 A股股份，持股比例为 34.54%，金睿泓吉及其一致行动人将合计持有公司 34.55%表决权，超过公司股本总额的 30%，触发《上市公司收购管理办法（2020修正）》（证监会令第 166号）（以下简称“《收购管理办法》”）规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次发行的认购对象金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，若金睿泓吉及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则金睿泓吉通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若金睿泓吉及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则金睿泓吉通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。 根据前述规定，金睿泓吉及其一致行动人符合《收购管理办法》规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本次会议审议的所有议案均需提交公司股东大会审议。 特此公告。 丹化化工科技股份有限公司 监事会 2024年7月22日 中财网
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