博实结(301608):北京市微明律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
关于深圳市博实结科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书 北京市微明律师事务所 北京市朝阳区慧忠里103号洛克时代B-1213 电话:010-64433855 北京市微明律师事务所 关于深圳市博实结科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书 致：民生证券股份有限公司、深圳市博实结科技股份有限公司 北京市微明律师所（以下简称“本所”）作为深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“博实结”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就战略投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。 3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。 5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下： 一、参与战略配售的投资者基本情况 （一）中国保险投资基金（有限合伙） 1、基本情况 2、出资结构和实际控制人 根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，截至本法律意见书出具日，中保投基金的合伙人情况如下：
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 截至本法律意见书出具日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有 限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保投 资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：根据中保投资提供的说明并经核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。 3、战略配售资格 根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型此外，中保投基金近年来参与了中芯国际集成电路制造有限公司 （688981.SH）、上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）、山东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、中集车辆（集团）股份有限公司 （301039.SZ）、孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）、常州武进中瑞电子科技股份有限公司（301587.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）等上市公司的首次公开发行股票。 中保投基金已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关要求。 根据中保投基金出具的承诺函： （1）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票； （3）中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，本所律师认为中保投基金配售的资格。 4、关联关系 经核查及中保投基金出具的承诺函，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向。不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、锁定期 中保投基金本次获配的锁定期为12个月，自首次公开发行股票并在创业板上市之日起开始计算。限售期届满后，中保投基金的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 7、参与本次战略配售不存在利益输送 中保投基金的执行事务合伙人为中保投资有限责任公司系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东和实际控制人。 中保投基金具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。中保投基金参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。 （二）上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 国盛赋能基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金，主体资格合法有效。 3、出资结构和实际控制人 根据国盛赋能基金提供的出资结构，截至本法律意见书出具日，国盛赋能基金的出资结构如下： 注1：安徽省科技产业投资有限公司的股东为安徽省信保控股集团有限公司，持股100.00%，该股东为安徽省人民政府全资子公司，因此，安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控制人。 注2：安徽国元资本有限责任公司为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司，安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司100%的股权，安徽省人民政府为安徽国元资本有限责任公司实际控制人。 注3：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）为国盛资本的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，国盛资本总经理，占比22.5%；（ii）刘昕，国盛资本副总经理，占比15.5%；（iii）林静，国盛资本副总经理，占比15.5%；（iv）李维刚，国盛资本副总经理，占比15.5%；（v）吴琴伟，国盛资本副总经理，占比15.5%；（vi）王剑浩，国盛资本副总经理，占比15.5%。 注4：宁波优科投资有限公司的股东为郑宇景（持股80%）、郑文涌（持股20%）注5：云南省能源投资集团有限公司的股东为云南省国有投资平台，其股东为云南省投资控股集团有限公司（持股69.6297%，为控股股东）、云南溢能新能源发展有限责任公司（持股16.1945%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云天化集团有限责任公司（持股8.5053%）、云南冶金集团股份有限公司（持股5.6705%），云南省投资控股集团有限公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（90.00%）、云南省财政厅（10.00%）。因此，云南省能源投资集团有限公司的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。 经核查，上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）直接持有国盛赋能基金49.98%的出资份额，通过上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）间接持有国盛产业赋能基金0.24%的出资份额，合计持有国盛赋能基金50.22%的出资份额，为国盛赋能基金第一大份额持有人。 经核查，国盛资本为国盛赋能基金的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）亦为国盛赋能基金的普通合伙人，系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛赋能基金的合伙事务；国盛集团持有国盛资本30%的股权，上海盛浦持有国盛资本28.59%的股权；上海盛浦已签署《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致。 因此，国盛集团实际控制国盛赋能基金。 因此，国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，上海市国有资产监督管理委员会为国盛赋能基金的实际控制人。 3、战略配售资格 国有资本运营平台公司。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。截至2022年12月31日，国盛集团总资产1,733.96亿元，净资产1,146.20亿元，2022年实现营业收入2.34亿元，净利润12.43亿元。国盛赋能基金作为国盛集团控制的下属企业，属于大型企业的下属企业。国盛集团将按照《上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。 截至本法律意见书出具日，国盛赋能基金参与了浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（股票代码：688717.SH）、华虹半导体有限公司（股票代码：688347.SH）、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（股票代码：688459.SH）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331.SH）、百济神州有限公司（股票代码：688235.SH）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223.SH）等公司的首次公开发行股票。 国盛赋能基金已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关要求。 根据发行人与国盛集团、国盛赋能基金签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下： ①市场业务合作 国盛集团是上海大型国资运营平台，持有多家市属企业集团和上市公司的股权，相关企业具备智慧农业、智慧零售、智慧工业等多种物联网智能终端应用场景，国盛赋能基金可以协调博实结与相关企业加强交流合作，助力博实结在不同物联网应用场景拓展开发更多产品品类。国盛赋能基金管理人管理的基金投资了国内移动通信和AIoT核心芯片领军企业紫光展锐（上海）科技有限公司，且是前五大股东，国盛赋能基金可以协调博实结与紫光展锐（上海）科技有限公司加强交流合作，为博实结的核心芯片供应提供更好的保障。 国盛赋能基金还将积极推动其他出资人包括安徽省国有资本运营控股集团、云南省能源投资集团、台州市国有资本运营集团、青岛城市建设投资集团等与博实结在全国范围开展多层次深度合作，拓宽更多市场和资源网络。 ②金融服务支持 国盛集团控股或参股众多金融服务企业，如上海农村商业银行股份有限公司等，将积极协同参控股金融服务企业与博实结展开合作，通过资本市场投融资服务支持助力博实结产线建设、产业链布局、技术研发，通过供应链融资服务提高博实结成本控制能力。国盛赋能基金及国盛赋能基金管理人管理的其他基金将与博实结在资本运作层面保持交流与合作，支持博实结后续再融资及并购重组。 ③人才科研合作 各方将建立互通的人才合作机制，在人才发展战略方面协同共进。国盛集团是上海交大产投集团、企管中心等企业的托管方，国盛集团和国盛赋能基金将积极推动相关高校和科研单位资源为博实结在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。 基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，本所律师认为国盛赋能基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、关联关系 经核查，并经国盛赋能基金确认，持有保荐人1.94%股权的股东台州市国有资本运营集团有限公司，同时也是国盛赋能基金的少数股东，持有国盛赋能基金15.75%的财产份额。除此之外，国盛赋能基金与发行人、保荐人（主承销5、参与战略配售的认购资金来源 根据国盛赋能基金出具的承诺函，国盛赋能基金认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查国盛赋能基金最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，国盛赋能基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。国盛赋能基金不存在受托参与或者作为平台募资后参与本次战略配售的情形。 6、锁定期 国盛赋能基金本次获配的锁定期为12个月，自首次公开发行股票并在创业板上市之日起开始计算。限售期届满后，国盛赋能基金的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 7、参与本次战略配售不存在利益输送 国盛赋能基金为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，实际控制人为上海市国资委，国盛赋能基金具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。国盛赋能基金与发行人不存在关联关系，国盛赋能基金与保荐人（主承销商）的关联关系不影响其作为参与战略配售的投资者参与民生证券作为主承销商的项目发行，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。国盛赋能基金参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。 （三）民生证券投资有限公司 1、基本情况
经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生投资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资无实际控制人。 3、战略配售资格 民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章《保荐人相关子公司跟投》相关规定。 4、关联关系 经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。 经核查，截至本意见书出具日，民生证券、民生投资与发行人不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其承诺的认购资金。 经核查，民生投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金，符合《管理办法》第二十一条与《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 6、参与本次战略配售不存在利益输送 民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。民生投资（或有）不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 民生投资（或有）参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。 二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查（一）战略配售方案 1、战略配售数量 博实结本次拟公开发行股票数量为2,225.2700万股，占公司发行后总股本的比例为25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为445.0000万股，约占本次发行数量的比例为20%。 2、战略配售对象 本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定如下： （1）中国保险投资基金（有限合伙）； （2）上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）； （3）民生证券投资有限公司，系保荐人相关子公司（或有）。 3、参与规模 （1）民生投资初始战略配售数量为111.2635万股，占本次发行数量的5.00%（或有）； （2）除上述保荐人子公司参与跟投（或有）外，公司拟引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业以及与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。具体战略配售投资者名单如下：
中保投基金和国盛赋能基金已分别与发行人签署认购协议，不参与本次网上与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 民生投资不参加本次发行初步询价，并承诺若参与本次发行战略配售，将按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 中保投基金、国盛赋能基金获配股票的限售期为12个月、民生投资获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，中保投基金、国盛赋能基金和民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定.。 （二）选取标准和配售资格核查意见 《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 中保投基金系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，其类型符合《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格； 国盛赋能基金系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，其类型符合《实施细则》第三十八条第（一）项的资质要求，具有战略配售资格； 民生投资为保荐人相关子公司，其类型符合《实施细则》第三十八条第（四）项的资质要求，具有战略配售资格。 因此，中保投基金、国盛赋能基金和民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的相关规定。 三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查 根据各战略投资者出具的承诺，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形： 1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； 3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；5、除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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