钢研高纳(300034):公司与中国钢研科技集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项
北京钢研高纳科技股份有限公司关于与中国钢研科技集团有限公司 签订附条件生效的股份认购协议之补充协议 暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 本次向特定对象发行 A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2024年 6月 28日，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议，会议分别审议通过了公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。2024年 7月22日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议，会议分别审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。以上内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司本次发行的发行对象为上市公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。具体情况如下： 一、关联交易概述 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为上市公司控股股东中国钢研，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。 二、关联人基本情况 本次发行认购对象中国钢研的基本情况如下：
公司本次关联交易标的系向特定对象中国钢研发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。本次向特定对象发行股票数量不超过21,823,850股（含本数）股票，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 四、关联交易的定价政策与定价依据 本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.95元/股。 2024年 5月 13日，公司 2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，决定以公司截至目前总股本 775,137,713股为基数，向全体股东每股派发现金 0.124元（含税）。公司于 2024年 7月 3日发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，并于 2024年 7月 11日实施完毕 2023年度利润分配方案。本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为12.83元/股。 五、关联交易协议的主要内容 2024年 6月 28日，公司与中国钢研签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；2024年 7月 22日，公司与中国钢研签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）主要内容如下： （一）协议主体 甲方：北京钢研高纳科技股份有限公司 乙方：中国钢研科技集团有限公司 （二）协议主要内容 1. 将《认购协议》中第二条“本次发行”之“3.发行对象、发行数量及认购方式”的内容修改为： “甲方拟向乙方发行不超过 21,823,850股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本 775,137,713股的 30%（即 232,541,313股），且募集资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含本数）。 乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部 21,823,850股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 如果甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致其总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。” 2. 将《认购协议》第二条“本次发行”之“4. 定价基准日、发行价格及定价原则”的内容修改为： “甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为 12.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 鉴于 2023年度利润分配方案实施完毕，本次发行股票的价格相应调整为12.83元/股。” 3. 《补充协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《认购协议》同时生效。 4. 《补充协议》与《认购协议》约定不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》未竟事宜，适用《认购协议》的相关约定。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于公司持续经营、增强研发能力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。中国钢研参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与中国钢研发生的各类关联交易总额为13,450,335.41元。 八、关联交易应当履行的审议程序 公司于2024年6月28日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决；公司于2024年7月22日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 （二）监事会审议情况 公司于2024年6月28日召开了第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联监事回避表决；公司于2024年7月22日召开了第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联监事回避表决。 （三）独立董事专门会议作出的审核意见 公司在召开第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议前就本次发行及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事针对相关事项召开独立董事专门会议，认真审核相关资料，经充分论证后，独立董事认为公司本次向特定对象发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、公司与中国钢研签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》； 2、《北京钢研高纳科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》； 3、《北京钢研高纳科技股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议》； 4、《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事专门会议关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的审查意见》。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2024年 7月 22日 中财网
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