东华能源(002221):出售福基1号、福基2号船舶
关于出售福基1号、福基2号船舶的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次交易协议尚需交易各方履行各自内部决策程序，该事项经公司股东大会审议通过且协议各方签署盖章方可生效。标的资产尚在抵押期内。本次交易存在一定不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）于2024年7月22日召开第六届董事会第四十三次会议已审议通过《关于出售福基1号、福基2号船舶的议案》。在国际船舶价格高位运行的背景下，出于资产效益最大化，同时增强现金流安全、优化资产负债结构、提升盈利水平，公司同意与Alpha 13 Limited、Alpha 14 Limited签署协议，以不低于评估价值出售孙公司福基1号有限公司名下的福基1号船舶（以下简称“福基1号”）、福基2号有限公司名下的福基2号船舶（以下简称“福基2号”）。 相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）Alpha 13 Limited 1、基本信息
3、该公司为单船公司，截至公告日，名下无船舶，故最近一年一期无资产、无营收。 4、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，该公司不属于失信被执行人。 （二）Alpha 14 Limited 1、基本信息
3、该公司为单船公司，截至公告日，名下无船舶，故最近一年一期无资产、无营收。 4、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，该公司不属于失三、交易标的基本情况 （一）福基1号船舶 福基1号船舶为公司孙公司福基1号有限公司名下资产。账面原值为6,838.97万美元、账面净值为5,849.94万美元。公司聘请江苏华信资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估价值为8,927.67万美元。 该船船名“KEEGAN NO.1”，建造船厂为江南造船（集团）有限责任公司。 建造完工日期为2020年10月19日。该船于2020年10月19日入英国劳氏船级社（LR），证书有效期至2025年10月18日。 该船持有新加坡国籍证书，证载所有人为KEEGAN NO.1 PET.LTD.并于2020年10月19日办理了抵押登记，抵押权人为法国巴黎银行，评估基准日时尚在抵押期内。 该船最近一年无海损事故，运行情况良好，能满足正常适航条件。 本项交易标的的产权清晰，除抵押外，不存在质押及其他任何限制出售的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）福基2号船舶 福基2号船舶为公司孙公司福基2号有限公司名下资产。账面原值为6,838.97万美元、账面净值为5,888.91万美元。公司聘请江苏华信资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估价值为8,937.87万美元。 该船船名“KEEGAN NO.2”，建造船厂为江南造船（集团）有限责任公司。 建造完工日期为2020年12月10日。该船于2020年12月10日入英国劳氏船级社（LR），证书有效期至2025年12月9日。 该船持有新加坡国籍证书，证载所有人为KEEGAN NO.2 PET.LTD.并于2020年12月10日办理了抵押登记，抵押权人为法国巴黎银行，评估基准日时尚在抵押期内。 该船最近一年无海损事故，运行情况良好，能满足正常适航条件。 本项交易标的的产权清晰，除抵押外，不存在质押及其他任何限制出售的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）其他说明 公司于2022年6月与福基船务控股有限公司（以下简称“福基船务”）签署股权转让协议，由公司控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司受让福基船务所持有的福基1号有限公司、福基2号有限公司的100%股权，受让价格分别为3,522万美元、3,751万美元，共计7,273万美元。收购目的为提升公司运输控制与调配能力，锁定原料资源并控制生产成本。（具体内容详见公告编号：2022-031） 本次出售2条船舶，系国际船舶价格持续高位运行，公司综合考虑资产效益最大化做出的决策。出售后，公司自有及长约船舶数量仍可以保障生产经营所需（“冼夫人”号、“潘茂名号”于2023年交付使用），不会造成不利影响。 公司始终坚持产业链一体化的战略。后续，公司将密切关注船舶业市场变化，择机建造新船，持续提升锁定原材料、优化成本的能力。 四、交易的定价政策及定价依据 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《东华能源股份有限公司拟转让两艘液化气船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第418号），评估基准日为2024年5月31日，两艘液化气船账面净值为11,738.85万美元，评估价值为17,865.54万美元，增值6,126.69万美元，增值率52.19%。 根据中国外汇交易中心受权公布的2024年5月31日美元对人民币汇率中间价为1:7.1088，即公司拟转让两艘液化气船在评估基准日2024年5月31日的市场价值为人民币127,002.54万元，大写人民币壹拾贰亿柒仟零贰万伍仟肆佰圆整。 经双方友好协商，同意以不低于评估价值达成交易。本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理。 五、交易协议的主要内容 1. 购买价格 （不低于评估价值）。 2. 定金 在船舶买卖协议和第三方监管协议签署后3个工作日，买方根据第三方监管协议把船款15% 作为定金打到第三方监管指定的账号。 3. 付款方式 在交船时，最迟不超过交船就绪准备书提交3个工作日内，15%的定金要从第三方监管账户转给卖方；买方需要在交船前2个银行工作日把剩下的85%船款连同燃油、滑油、底舱货的购买费用打到第三方监管账户，并在交船时把这笔钱转给卖方。 4. 交船时间和地点 地点：卖方选择在新加坡到日本范围内的任一港口交船。 时间：福基1号于2024年9月1日-2024年9月30日交船； 福基2号于2024年9月1日-2024年10月15日交船。 六、交易目的和对公司的影响 出售完成后，公司将更强有力地保障现金流安全、有效优化资产负债结构、提升本期盈利水平。该项交易不会导致上市公司合并报表范围变更。 Alpha 13 Limited 、Alpha 14 Limited 公司实际控制人为全球领先的金融服务公司，具有良好的履约能力与信用记录，且通过协议中的交割安排，整体交易风险可控。 七、备查文件 1、第六届董事会第四十三次会议决议； 2、上市公司交易情况概述表； 3、《福基1号船舶出售意向书》、《福基2号船舶出售意向书》； 4、《东华能源股份有限公司拟转让两艘液化气船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第418号）。 特此公告。 东华能源股份有限公司 董事会 2024年7月22日 中财网
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