泉峰汽车(603982):2024年第三次临时股东大会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 中国 南京 二〇二四年七月 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 目录 2024年第三次临时股东大会会议议程 ......................................... 2 2024年第三次临时股东大会会议须知 ......................................... 4 议案1：关于变更会计师事务所的议案 ...................................... 6 议案2：关于向下修正“泉峰转债”转股价格的议案 ......................... 10 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年7月29日（星期一）下午14:00 网络投票时间：2024年7月29日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车101报告厅 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长潘龙泉先生 参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员 会议议程： 一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。 二、主持人宣布会议开始。 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。 四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。 五、推选会议计票人、监票人。 六、审议议案： 1、审议《关于变更会计师事务所的议案》 2、审议《关于向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》 七、对股东及股东代表提问进行回答。 八、股东对上述议案进行审议并投票表决。 九、计票、监票人员统计现场投票情况。 十、监票人宣读现场表决结果。 十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。 十二、签署2024年第三次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。 十三、主持人宣布2024年第三次临时股东大会结束。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司2024年7月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。 二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表决票》进行投票表决。 四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。 五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。 为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。 九、本次股东大会共审议2项议案，其中议案2为特别决议议案。 十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。 会议议案1： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所相关事项与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉本事项且未提出异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。 毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。 于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。 毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。 毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。 2.投资者保护能力 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。 3.诚信记录 毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 毕马威华振承做南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下： 本项目的项目合伙人陈定元，2015年取得中国注册会计师资格。陈定元2012年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。陈定元近三年签署或复核境内外上市公司审计报告超过 10份。 本项目的签字注册会计师王晓曼，2015年取得中国注册会计师资格。王晓曼2009年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。王晓曼近三年签署或复核境内外上市公司审计报告7份。 本项目的质量控制复核人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。周徐春近三年签署或复核上市公司审计报告12份。 2.诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。 3.独立性 毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。 4.审计收费 毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币 150万元（不含税）。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后解聘的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，在此期间德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）坚持审计原则和准则，工作勤勉尽责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更2024年度审计机构。 （三）与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所相关事项与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项且未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，做好沟通及配合工作。 具体内容详见公司于2024年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于变更会计师事务所的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2024年7月29日 会议议案2： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于向下修正“泉峰转债”转股价格的议案 各位股东及股东代表： 为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“泉峰转债”的转股价格，同时提请股东大会授权董事会根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。 具体内容详见公司于 2024年 7月 10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于董事会提议向下修正“泉峰转债”转股价格的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2024年7月29日 中财网
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