博盈特焊(301468):中信建投证券股份有限公司关于广东博盈特焊技术股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
关于广东博盈特焊技术股份有限公司 首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“博盈特焊”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等相关规定，对博盈特焊首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东博盈特焊技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1024号），并经深圳证券交易所同意，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）3,300.00万股，并于 2023年 7月 24日在深圳证券交易所创业板上市交易。 首次公开发行股票前，公司总股本为 99,000,000股。首次公开发行股票后，公司总股本为 132,000,000股，其中有限售条件的股票数量为 100,700,906股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无限售条件的股票数量为 31,299,094股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司首次公开发行网下配售的 1,700,906股限售股已于 2024年 1月 24日上市流通。 截至本公告披露日，公司总股本为 132,000,000股，其中限售条件流通股股票数量 99,000,000股，占公司总股本的 75%。 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 13户，分别为前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海股权基金”）、深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳战兴基金”）、深圳市博德瑞科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博德瑞科技”）、匡利萍、邓红湘、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海基金”）、泰州市海陵区润恒金诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州润恒金诚”）、鹤山市投控东海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹤山投控东海”）、深圳市庄普科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳庄普科技”）、江门市城市建设投资集团有限公司（以下简称“江门城建集团”）、刘冬云、包伟珍、阚建波。 本次申请解除股份的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体如下： （一）本次发行前股东所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、江门城建集团、刘冬云、包伟珍、阚建波的承诺 自发行人于 2020年 6月 24日完成股东变更的工商变更登记手续之日起三十六个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、鹤山投控东海的承诺 自发行人于 2020年 10月 23日完成本企业增资扩股的工商变更登记手续之日起三十六个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、前海股权基金、深圳战兴基金、博德瑞科技、匡利萍、邓红湘、中原前海基金、泰州润恒金诚、深圳庄普科技的承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）发行前持股5%以上股东前海股权基金、深圳战兴基金、博德瑞科技持股意向及减持意向的承诺 对于本企业在本次发行前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本企业保证将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范性文件。 锁定期满后，若本企业减持公司股份，减持股份数量应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他深圳证券交易所认可的合法方式。 本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 本企业将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本企业持有发行人股份低于 5%时除外。 （三）相关承诺人延长股份锁定期的承诺 1、通过博德瑞科技间接持有公司股份的公司控股股东、实际控制人李海生承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 前述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任发行人董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、通过博德瑞科技间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈必能、刘一宁、廖阳帆、崔秋平、邓艳红、段君杰、李敏锋（时任）和通过深圳庄普科技间接持有公司股份的董事及高级管理人员刘一宁承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 前述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任发行人董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月24日（星期三）。 2、本次解除限售股份的数量为42,546,025股，占公司总股本的32.23%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计13名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注 3：深圳庄普科技持有公司股份数量为 1,724,320股，本次解除限售数量为 1,603,790股，差额为公司董事及高级管理人员刘一宁通过深圳庄普科技间接持有的公司股份，数量为120,530股；本次解除限售股份相关利益不会流向仍处于锁定期的董事、监事、高级管理人员等前述相关人员； 注 4：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。 5、自 2023年 7月 24日至 2023年 8月 18日，公司股价已连续 20个交易日收盘价均低于公司首次公开发行股票价格，触发股份锁定期延长承诺的履行条件。 依照股份锁定期安排及相关承诺，在本次解除限售的股东中，公司控股股东、实际控制人李海生及董事、监事、高级管理人员陈必能、刘一宁、廖阳帆、崔秋平、邓艳红、段君杰、李敏锋（时任）通过博德瑞科技间接持有的公司股份和董事及高级管理人员刘一宁通过深圳庄普科技间接持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6个月，具体内容详见公司 2023年 8月 18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2023-010）。 6、在本次解除限售的股东中，李海生、陈必能、刘一宁、廖阳帆、崔秋平、邓艳红、段君杰、李敏锋、李海宏合计持有博德瑞科技 47.37%的合伙份额，即通过博德瑞科技间接持有公司股份 2,501,919股，刘一宁持有深圳庄普科技 6.99%的合伙份额，即通过深圳庄普科技间接持有公司股份 120,530股。因此，本次博德瑞科技、深圳庄普科技实际解除限售股份数量分别为 2,779,733股、1,603,790股。 博德瑞科技、深圳庄普科技合伙份额权属清晰，各合伙人通过博德瑞科技、深圳庄普科技间接持有公司股份数量明确。本次解除限售之后，李海生、陈必能、刘一宁、廖阳帆、崔秋平、邓艳红、段君杰、李敏锋、李海宏通过博德瑞科技、深圳庄普科技间接持有的公司股份将继续遵守解除限售承诺和延长锁定承诺，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本次解除限售不存在相关股东违背承诺的情形。 7、公司将督促相关股东严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（2024年修订）》等相关法律法规的规定及其所作出的承诺。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项无异议。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东博盈特焊技术股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名：______________ ______________ 刘 实 李季刚 中信建投证券股份有限公司 2024 年 7 月 22 日 中财网
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