川投能源(600674):四川川投能源股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺履行情况年度说明
四川川投能源股份有限公司 关于控股股东同业竞争承诺履行情况年度说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 为川投能源健康稳定发展、维护川投能源作为上市公司的全体股 东利益，四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）于2018年1月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，根据上述承 诺内容，现将2023年度川投集团承诺履行情况说明如下： 为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日 召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上 对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，川投集团同意通过由川投能源托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等 方式以进一步加快解决同业竞争问题。截至本公告日，上述细化措施均在有序进展中，具体情况如下： 一、川投能源托管8家同业竞争公司股权 针对嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称“亭子口公 司”）、四川省紫坪铺开发有限责任公司（以下简称“紫坪铺公司”）、川投（达州）燃气发电有限公司（原“四川川投燃气发电有限责任公司”，以下简称“川投达州燃电”）、川投国际尼泊尔水电联合开发公司（以下简称“川投尼泊尔”）、四川川投康定水电开发有限责任公司（以下简称“川投康定”）、国能四川能源有限公司（原“神华四川能源有限公司”，以下简称“国能四川公司”）、四川泸州川南发电有限责任公司（以下简称“川南发电公司”）和四川中电福溪电力开发有限公司（以下简称“中电福溪公司”）8家同业竞争公司， 经川投集团2019年3月8日董事会审议通过，川投集团同意与川投 能源签署《股权委托管理合同》，川投集团将上述8家同业竞争企业 股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。 川投能源于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关 于与控股股东签署<股权委托管理合同>关联交易的提案报告》，召开十届八次监事会审议通过了《关于对与控股股东签署<股权委托管理 合同>关联交易审核意见的提案报告》，独立董事发表了事前认可意 见和同意的独立意见。同日，川投集团和川投能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理 合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。 1.委托管理合同中两家盈利水电公司注入情况 川投能源可转债发行结束日之后，川投能源已启动上市公司收购 亭子口公司和紫坪铺公司的流程及相关审议程序。公司已召开第十届二十五次董事会、2020年度股东大会审议通过了《关于收购川投集团所持亭子口公司20%股权关联交易的提案报告》和《关于暂不收购川 投集团所持紫坪铺公司股权关联交易的提案报告》，公司收购亭子口公司股权和暂不收购紫坪铺公司股权相关事项详见《四川川投能源股份有限公司关于收购控股股东持有的嘉陵江亭子口水利水电开发有 限公司20%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024）、《四 川川投能源股份有限公司十届二十五次董事会决议公告》（公告编号：2021-015）和《四川川投能源股份有限公司 2020年度股东大会会议 材料》。收购亭子口20%股权相关工作已于2021年实施完成。 2.委托管理合同中其余6家同业竞争公司解决方案 根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过 的董事会决议，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承 诺主动降低注入财务条件后启动同业竞争公司的注入程序。川投能 源经过2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审 议，已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为 “连续三个会计年度盈利”。根据目前6家同业竞争公司资产的实 际情况，川投集团和川投能源将分以下三类情况推动实际解决同业 竞争问题： （1）川投达州燃电为燃气发电公司，于 2015年开始正式经营， 近三年处于亏损状态。川投达州燃电最近三年的净利润分别为- 3,388.83万元、-6,943.14万元及-5,687.37万元。川投尼泊尔为境 外的水电开发公司，目前水电站尚处于前期工作状态。截至本公告日，该资产尚不满足注入条件。 （2）川投康定设立主要为从事力丘河水电资源开发，根据《四 川省人民政府第十二届第138次7号常务会议议定事项通知》，已将 力丘河水电资源开发权配置给甘孜州。根据2018年1月承诺以及经 川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，川投集团将尽快启 动川投康定的注销或转让程序，在注销或转让程序启动之前由川投能源进行托管。目前，川投集团已经宣布了川投康定停工停产，企业清算退出、注销程序正在有序进展中。 （3）国能四川公司、川南发电公司、中电福溪公司系火电业务 公司，2021年净利润分别为-35,075.44万元、-34,021.15万元、 304.23万元，2022年净利润分别为-76,589.41万元、-28,334.46万 元、-36,933.23万元，2023年净利润分别为 52,241.61万元、- 31,631.18万元、1,280.66万元。盈利情况不稳定，且不符合川投能 源发展战略。相关资产目前注入不利于提高上市公司资产质量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股东利益。在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，上述3家公司的相关股权将按 照川投集团2018年1月出具的承诺不再注入川投能源。经川投集团 于2019年3月8日召开的董事会审议通过，未来若宏观行业环境及 能源行业发展趋势发生变化，本着有利于解决同业竞争的目的，川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件 后启动注入程序。经川投能源2019年5月9日召开的十届八次董事 会、十届八次监事会审议，已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。 二、2022年4家新增同业竞争公司解决方案 能源（成都）有限公司、川投（资阳）燃气发电有限公司和西昌飓源风电开发有限公司 4家参控股清洁能源项目。根据川投集团于 2018 年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，2022年经川投能 源总经理办公会审议，决定对上述4家公司暂不优先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。2024年的核查情况如下：
注：下文中 2023年新增的同业竞争公司石嘴山天得光伏发电有 限公司、东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司，与2024年新增的 川投（德昌）新能源有限公司为四川川投新能源有限公司的控股子公司。 三、2023年新增6家同业竞争公司解决方案 2023年川投集团新增东方电气（成都）氢能科技有限公司、国家 电投集团氢能科技发展有限公司、石嘴山天得光伏发电有限公司、东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司、川投（泸州）燃气发电有限公司、川投（眉山）燃气发电有限公司6家参控股清洁能源项目。根据 川投集团于2018年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》， 2023年经川投能源总经理办公会审议，决定对上述 6家公司暂不优 先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。 2024年的核查情况如下：
四、2024年新增3家同业竞争公司解决方案 1.陇电入川配套电源项目投资开发合资公司 该项目公司处于筹建状态，项目尚未取得开发权，未来政策变化 存在较大不确定性，暂不具备纳入条件。根据川投集团于 2018年 1 月 31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，经川投能源总经理办 公会审议，决定对陇电入川配套电源项目投资开发合资公司暂不优先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。 2.川投（简阳）燃气发电有限公司 该项目尚处于前期工作阶段，尚不满足注入条件，且属于燃气发 电项目，未来盈利能力有待进一步证实，存在一定不确定性，若直接由上市公司进行优先投资会面临一定风险。根据川投集团于 2018年 1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，经川投能源总经理办 公会审议，决定对川投（简阳）燃气发电有限公司暂不优先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。 3.川投（德昌）新能源有限公司 该项目尚处于前期工作阶段，尚不满足注入条件。根据川投集团 于2018年1月31日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，经川投能 源总经理办公会审议，决定对川投（德昌）新能源有限公司暂不优先投资、暂不收购，未来每年按照《关于避免同业竞争的承诺》中的资产注入相关标准进行核查。 综上所述，川投集团已按照《关于避免同业竞争的承诺》履行相 关责任及义务，未来将继续执行承诺内容，保障川投能源及其股东利益。 特此公告。 四川川投能源股份有限公司董事会 2024年7月23日 中财网
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