联环药业(600513):联环药业第九届监事会第二次临时会议决议
江苏联环药业股份有限公司 第九届监事会第二次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召集与召开情况 江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）第九届监事会第二次临时会议于2024年7月22日以通讯方式召开，本次会议通知于2024年7月17日以电话形式发出。本次监事会应出席监事3名，实际出席3名，出席人数符合公司章程的规定，会议由监事会主席遇宝昌先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、决议内容及表决情况 与会监事对下列议案进行了认真审议，以投票表决方式一致通过如下决议： 1、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》 自公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极有序推进各项相关工作，综合考虑目前资本市场环境的变化，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司计划调整融资方式，经审慎分析并与中介机构等反复讨论，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） 2、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经监事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） 3、逐项审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟定了以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。监事会逐项审议通过公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案。具体内容及表决结果如下： （1）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （2）发行方式和发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （4）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将根据2023年年度股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （5）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据 2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （6）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则执行。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （7）募集资金用途 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,500.00万元（含本数），不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （8）发行前的滚存利润安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （9）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） （10）决议有效期 本次发行决议的有效期为 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） 4、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 经审议，全体监事认为：根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司编制的《江苏联环药业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》符合法律法规及相关规定。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） 5、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 经审议，全体监事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定，公司编制的《江苏联环药业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规及相关规定。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） 6、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经审议，全体监事认为：为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制的《江苏联环药业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规及相关规定。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） 7、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 经审议，全体监事认为：为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司制定的《江苏联环药业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》符合法律法规及相关规定。 （表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 江苏联环药业股份有限公司监事会 2024年7月23日 中财网
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