[担保]国轩高科(002074):公司对外担保进展
关于公司对外担保进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）本次对外担保进展情况介绍 根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金融机构于近日签署相关对外担保合同，为公司全资或控股子公司融资授信等提供对外担保。具体情况如下：
公司分别于 2024年 4月 18日、2024年 5月 21日召开第九届董事会第六次会议和 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请 2024年度对外提供担保额度合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币）。具体内容详见公司分别于 2024年 4月 20日和 2024年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 2024年度担保额度预计的公告》（2024-019）和《关于 2024年度担保额度预计的补充公告》（公告编号：2024-033）。 本次对外担保事项均在公司 2024年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”） 成立日期：2006年 5月 9日 注册资本：1,000,000.00万元人民币 法定代表人：王启岁 注册地址：合肥市新站区岱河路 599号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司持有合肥国轩 100%股权。 合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计）： 单位：万元
2、南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”） 成立时间：2018年 2月 5日 注册资本：120,000.00万元人民币 法定代表人：宋金保 注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路 159号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司间接持有南京新能源 100%股权。 南京新能源最近一年又一期主要财务数据（2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计）： 单位：万元
3、柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”） 成立日期：2020年 6月 30日 注册资本：47,403.28万元人民币 法定代表人：侯飞 注册地址：柳州市秀水三路 6号 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物及技术进出口；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司全资子公司合肥国轩持有柳州国轩 55.9586%股权，广西柳州市东城投资开发集团有限公司（以下简称“东城集团”）持有其 21.0956%的股权，广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锂电基金”）持有其 22.9458%的股权。 柳州国轩最近一年又一期主要财务数据（2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计）： 单位：万元
东城集团和锂电基金承认公司对柳州国轩拥有绝对生产经营管理权。综上，在担保期限内公司对柳州国轩拥有绝对的生产经营决策权，可及时掌握其资信状况，确保风险处于可控范围内。 柳州国轩不是失信被执行人。 4、江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”） 成立时间：2015年 6月 15日 注册资本：55,000.00万元人民币 法定代表人：杨开宇 注册地址：南通市通州区十总镇东源大道 1号 企业类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司直接和间接持有东源电器 100%股权。 东源电器最近一年又一期主要财务数据（2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计）： 单位：万元
5、南通国轩新能源科技有限公司（以下简称“南通新能源”） 成立时间：2015年 7月 10日 注册资本：57,360.00万元人民币 法定代表人：孙承岗 注册地址：南通市通州区新世纪大道 1168号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：动力电池、充电器、充电桩、储能装置及其管理系统、汽车零部件、智能化成套高低压开关柜、节能智能型变压器、多功能一体化智能箱式变（站）的研发、生产、销售；充电设施网络的规划、设计、建设、运营；电动汽车销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 公司间接持有南通新能源 100%股权。 南通新能源最近一年又一期主要财务数据（2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计）： 单位：万元
三、担保协议的主要内容 1、《保证合同》（合同编号：CIBFL-2024-236-HZ-BZ） 出租人：兴业金融租赁有限责任公司 承租人：合肥国轩高科动力能源有限公司、南京国轩新能源有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同：出租人与承租人签订的编号为 CIBFL-2024-236-HZ的《融资租赁合同》（包括其所有附件及补充协议）。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：本合同担保的租赁本金为人民币 50,000.00万元。 保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止。 保证范围： （1）主合同项下债权人对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金、租前息、特别租金、租赁风险金、留购价款、迟延违约金、违约金、损害赔偿金、提前还款违约金、占用费、使用费、资金使用费以及其他应付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准； （2）承租人在主合同项下任何其他义务的履行； （3）债权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。 2、《保证合同》（3410202401100002973号借款合同的保证合同） 贷款人：国家开发银行安徽省分行 借款人：合肥国轩高科动力能源有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同：借款人与贷款人签订的编号为 3410202401100002973的借款合同。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：本担保的贷款本金金额为人民币 24,000.00万元。 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。 保证范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。 3、《最高额保证合同》（合同编号：2024年司保字 24G052号） 债权人：中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同：债权人与债务人之间签署的编号为 2024年司授协字 24SX064号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：本合同担保的最高债权本金余额为人民币 60,000.00万元。 保证期间：主合同项下各债务履行期限届满之日起三年。 保证范围：主合同项下债务人全部债务，包括主债权之本金以及基于主债权之本金发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。 4、《最高额保证合同》（合同编号：NJ31（高保）20240004） 债权人：华夏银行股份有限公司南京六合支行 债务人：南京国轩新能源有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同：债权人和债务人之间签署的编号为 NJ31（融资）20240004的《最高额融资合同》及其项下发生的具体业务合同。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：本合同担保的最高债权额（即融资额度余额）为人民币10,000.00万元。 保证期间：保证期间为三年，起算日按如下方式确定：（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。 保证范围：包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。 5、《保证合同》（合同编号： YUFLC010238-ZL0001-L001-G001、 YUFLC010236-ZL0001-L001-G001） 出租人：长江联合金融租赁有限公司 承租人一：南京国轩新能源有限公司 承租人二：柳州国轩电池有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同一：出租人与承租人一签订的编号为 YUFLC010238-ZL0001-L001的《融资租赁合同》。 主合同二：出租人与承租人二签订的编号为 YUFLC010236-ZL0001-L001的《融资租赁合同》。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：基于主合同一、主合同二，保证合同担保的租赁本金分别为人民币 6,000.00万元和人民币 23,671.32万元。 保证期间：自本合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。 保证范围： 主合同一： （1）承租人在租赁合同或其附属法律文件项下应向出租人支付的任何一笔或一期租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项等。 （2）融资租赁合同或其附属法律文件被解除、终止或提前加速到期时或在其不生效、无效、被撤销的情况下，承租人应向出租人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项以及应承担的返还财产及损害赔偿责任。 （3）融资租赁合同或其附属法律文件不生效、被认定无效、被撤销时，承租人对出租人应该承担的返还财产及损害赔偿责任。 （4）保证人虚假、错误、误导、重大遗漏或未能履行本合同项下的任何陈述、保证、承诺义务而给出租人造成的全部损失。 （5）出租人为向承租人、保证人追究其责任而发生的实现债权的费用。 主合同二： 同上述主合同一（1）至（5）项保证范围，保证人以担保范围内全部义务的78.9044%为限向出租人提供连带责任保证。 6、《保证合同》（合同编号：交银金租保字 20240259号） 债权人：交银金融租赁有限责任公司 债务人：柳州国轩电池有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同：债权人与债务人签订的编号为交银金租字 20240259号的融资租赁合同。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：本合同担保的租赁本金为人民币 27,615.00万元。 保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期届满后三年。 保证范围：债务人在主合同项下应向债权人支付的债务，包括但不限于主合同项下租赁本金、对应租息、租赁物名义货价、迟延付款违约金、违约金、赔偿金、其他应付款项、执行费、律师费、代理费、咨询费、差旅费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、收回和处分租赁物而发生的费用和其他合理费用。 7、《最高额保证合同》（合同编号：0111100019-2024年通州（保）字 0223号） 债权人：中国工商银行股份有限公司南通通州支行 债务人：江苏东源电器集团股份有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同：在本合同约定的期限内，债权人与债务人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：本合同担保的主债权最高本金余额为人民币 7,200.00万元。 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之次日起三年。 保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失等费用以及实现债权的费用。 8、《最高额保证合同》（合同编号：苏银高保字[320601004-2024]第[838008]号） 债权人：苏州银行股份有限公司南通通州支行 债务人：南通国轩新能源科技有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同：在债权确定期间及最高债权限额内，债权人为债务人办理一系列业务而签订的合同、协议及其他文件等。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：本合同担保的债权本金余额的最高限额为人民币 12,500.00万元。 保证期间：按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期间届满之日起三年。 保证范围：包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权的费用。 9、《最高额保证担保合同》（合同编号：DBHT2024071100024702） 债权人：江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行 债务人：南通国轩新能源科技有限公司 保证人：国轩高科股份有限公司 主合同：债务人在被担保主债权发生期间及本金最高余额内，与债权人签订的一系列融资业务合同。 保证方式：连带责任保证 保证担保金额：本合同担保的债权本金最高余额为人民币 6,000.00万元。 保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。 保证范围：包括债务人在主合同项下与债权人发生的全部债务本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的一切费用、债务人延迟履行生效判决书或调解书期间的加倍利息等。 四、公司累计对外担保和逾期担保情况 截至 2024年 7月 22日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币 7,013,913.45万元，担保余额合计为人民币 4,240,644.31万元，占公司 2023年度经审计归母净资产的 169.17%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币 57,888.00万元，担保总余额为人民币39,105.31万元，占公司 2023年度经审计归母净资产的 1.56%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 五、备查文件 1、已签署的各项担保及保证合同。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二四年七月二十三日 中财网
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