冠城大通(600067):冠城大通关于签订先登高科股份转让框架协议
冠城大通股份有限公司 关于签订先登高科股份转让框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 22日与先登高科电气股份有限公司现有股东签署《先登高科电气股份有限公司股份转让框架协议》，拟收购先登高科电气股份有限公司 55%股份。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 ? 公司将根据法律法规和《公司章程》有关规定，在签署正式《股份转让协议》前履行相应的审议程序。 ? 特别风险提示：本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议，具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实，且能否达成合作并签署正式股份转让协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）为充分利用公司在电磁线行业的技术、资源等优势，扩大产能，做大做强公司电磁线业务，公司于 2024年 7月 22日与先登高科电气股份有限公司（以下简称“先登高科”或“目标公司”）现有股东签署《先登高科电气股份有限公司股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”或“协议”），拟收购先登高科 55%股份，具体如下：（1）久立集团股份有限公司、自然人周志江、湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合伙）、湖州良时股权投资合伙企业（有限合伙）共持有目标公司 57.4456%的股份，公司拟收购其中 47.4456%股份；（2）自然人干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙）共持有目标公司 42.5544%的股份，公司拟收购其中 7.5544%的股份。交易各方将聘请共同认可的第三方审计机构对目标公司截止 2024年 6月 30日的财务情况进行审计。本次交易价格，将依据第三方机构的审计及评估结果再协商确定。预计在本次交易完成后，公司将持有先登高科 55%股份，久立集团股份有限公司将持有先登高科 10%股份，自然人干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有目标公司 35%股份。 （二）先登高科位于浙江省湖州市，是一家专业从事各类电磁线的研发、生产和销售的国家级绿色工厂。若本次交易顺利达成，将有利于增强公司在电磁线领域综合实力，提高市场占有率，提升行业竞争地位。 （三）本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议，各方尚未签订正式股份转让协议，公司将根据法律法规和《公司章程》有关规定，在签署正式《股份转让协议》前履行相应的审议程序。 二、交易标的基本情况 （一）基本信息
截至目前，先登高科股东情况如下：
先登高科专业从事各类电磁线的研发、生产和销售，目前主要生产基地为浙江湖州吴兴厂区，占地约 146亩，设计总产能 10万吨。先登高科主导产品“先登”牌系列电磁线拥有 40多种型号、超千种规格，产品主要应用于工业电机、家电和商用电器、汽车电机、输配电设备等领域；主要产品热级覆盖 130级-2402 2 级，圆线线径范围 0.06mm-6mm、扁线截面积范围 0.04mm -70mm，已成为全国同行业产品型号最新、规格最齐全的漆包绕组线生产企业之一。先登高科具有强大研发能力，成立了省级特种电磁线技术中心、省级研究院，主导制定标准 4项，参与起草国家标准 19项，有效专利 52个。 （四）主要财务信息 先登高科截至 2023年 12月 31日总资产 1,625,595,080.61元，所有者权益500,560,921.14元，2023年度实现营业收入 3,826,270,696.87元，实现净利润12,350,280.28元。上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、交易对方基本情况 本次交易对方为久立集团股份有限公司、自然人周志江、湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合伙）、湖州良时股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，久立集团股份有限公司、湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合伙）、湖州良时股权投资合伙企业（有限合伙）由自然人周志江控制，湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙）由自然人干胤杰控制。 上述交易对方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 四、协议主要内容 公司于 2024年 7月 22日与前述各转让方签署《先登高科电气股份有限公司股份转让框架协议》，协议主要内容如下： 甲方：冠城大通股份有限公司 乙方：先登高科电气股份有限公司现有股东 乙方一：久立集团股份有限公司、周志江、湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合伙）、湖州良时股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方二：干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：先登高科电气股份有限公司 1、交易标的：乙方一共持有目标公司 57.4456%的股份，甲方拟收购其中47.4456%股份；乙方二共持有目标公司 42.5544%的股份，甲方拟收购其中 7.5544%的股份。 2、交易价格：交易双方将聘请共同认可的第三方审计机构对目标公司截止2024年 6月 30日的财务情况进行审计。本次交易价格，将依据第三方机构的审计及评估结果再协商确定。 3、股份转让款的缴付方式：甲方应在正式《股份转让协议》签署之日起 7个工作日内支付股份转让价款的 30%，于股份变更登记手续办理完毕之日起 7个工作日内支付股份转让款的 40%，于公章、财务印鉴等重要资料/权力移交至甲方委派之管理人员之日起 1个月内支付剩余 30%股份转让款。 4、诚意金 自本协议签署之日起七个工作日内，甲方同意支付人民币 100万元作为本次股份合作的诚意金给目标公司。双方确认，若双方未能在 2024年 9月 30日前签署正式股份转让协议，视为本次交易未能完成（除非双方另有约定）。 不管本次交易完成或交易未能完成，目标公司均应在收到甲方书面通知之日起 7个工作日内，向甲方返还全部诚意金（即人民币 100万元）。 5、其他 （1）甲、乙双方同意在本框架协议签署后立即成立工作协调小组，乙方配合甲方进场开展清产核资、人力资源审计、尽职调查等工作，以及配合会计师事务所开展目标公司财务审计工作，交易双方将进一步商务谈判并拟定正式《股份转让协议书》。 （2）自股份交割日起算的两年后至三年内，乙方有权要求甲方收购其持有目标公司的剩余部分或全部股份。具体转让的价格，应以届时双方确定的基准日的经审计评估的目标公司净资产确定，但最终转让价格不低于本次每股转让价格。 6、违约责任 （1）本协议签署后，各方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除本协议；变更或解除本协议的，应达成书面协议。任何一方擅自解除本协议的，应赔偿守约方的直接损失。 （2）本次交易项目推进过程中，如因任何一方违约导致不能完成交易的，守约方由此产生的直接损失由违约方承担；同时守约方有权解除本协议。 （3）若上述直接损失无法计算的，按照人民币 200万元计算，且损失的上限亦为人民币 200万元。 五、对上市公司的影响 本次交易是公司拓宽电磁线产业布局的重要举措，符合公司战略发展方向和实际经营需要。先登高科目前拥有电磁线产能约 8.5万吨，如达成本次交易，预计公司电磁线业务总产能将达到 17.5万吨，可以增强公司整体经营实力，巩固公司在电磁线行业领先地位，提升公司市场竞争力和盈利能力，增强公司可持续发展能力。 本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权转让协议及正式股权转让协议生效、执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。 六、风险提示 本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议，具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实，且能否达成合作并签署正式股份转让协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 冠城大通股份有限公司 董事会 2024年 7月 23日 中财网
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