科思科技(688788):中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见
关于深圳市科思科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的 核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科思科技本次拟使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票 18,883,558.00股，每股发行价格为人民币 106.04元，募集资金总额为人民币 2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为 1,910,616,719.65元。截至 2020年 10月 15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第 ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。 公司于 2021年 12月 22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用 3,156万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于 2022年 4月 1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。 公司于 2023年 4月 28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至 2025年 12月。 公司于 2023年 11月 8日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将“电子信息装备生产基地建设项目”（以下简称“电子信息装备项目”）实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至 2026年 12月。 公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，同意公司新增全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思新”）作为电子信息装备项目的实施主体，并调整部分建设内容。 公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整。 二、募集资金使用情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于变更结合公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股)股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急依次投资于以下项目： 单位：万元
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目，系基于募投项目的实际开展需要，符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，保障募投项目实施，符合募投项目资金使用计划和用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。 六、本次实缴出资后的募集资金管理 为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司为南京思新开立募集资金专用账户，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构及开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及南京思新将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于科思科技募集资金专户，并根据项目进度逐步投入募投项目。 七、募集资金专户开立情况 公司已于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，同意公司新增全资子公司南京思新为公司募投项目“电子信息装备项目”实施主体，公司监事会、独立董事发表了同意意见。 本次公司董事会同意南京思新开立募集资金存放专用账户，南京思新已经在招商银行股份有限公司南京分行开设银行账户，账号为 125918642910001。在募集资金到位后一个月内，公司将与南京思新、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用进行监管管理。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。 八、公司履行的审批程序及专项意见说明 2024年 7月 22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了明确的同意意见。 新增南京思新为公司募投项目“电子信息装备项目”实施主体已经公司第三届董事会第十二次会议、2023年度股东大会审议通过，本次实缴出资事项无需提交股东大会审议。 （一）监事会意见 监事会认为，公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资事项，是基于募投项目的实际开展需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资事项。 （二）独立董事专门会议意见 独立董事认为，公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目，系基于募投项目的实际开展需要，符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，保障募投项目实施，符合募投项目资金使用计划和用途。上述事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 综上，公司独立董事专门会议同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资事项，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事专门会议发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次使用募集资金向全资子公司实缴出资不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资事项无异议。 中财网
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