日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据新修订的《公司法》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并授权公司董事会办理相关备案手续。《公司章程》具体修改内容如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第三条 公司于 2010 年 11 月 12 日经中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人
民币普通股2,900万股，于2010年12月
7日在深圳证券交易所中小企业板上市。 | 第三条 公司于2010年11月12日经中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众公开发行人民
币普通股2,900万股，于2010年12月7日在深
圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
58,680.3094万元。 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
58,222.5094万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 |
| | 表人。 |
| 第十八条 公司成立时向各发起人发行股
份 80,000,000 股；2009 年 12 月发行
6,000,000股。
……
公司2023年限制性股票激励计划部
分激励对象离职，公司办理了其持有的
7.3万股限制性股票的回购注销，公司总
股本减少至58,680.3094万股。 | 第十八条 公司成立时向各发起人发行股
份 80,000,000 股；2009 年 12 月发行
6,000,000股。
……
公司2023年限制性股票激励计划部分
激励对象离职，公司办理了其持有的7.3
万股限制性股票的回购注销，公司总股本
减少至58,680.3094万股。
公司终止2023年限制性股票激励计划
暨回购注销全部激励对象持有的已获授未
解锁的457.8万股限制性股票，公司总股
本减少至58,222.5094万股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助，法律、法规另有规定的
除外。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
……
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
……
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东大会的
授权，在三年内决定发行不超过已发行股
份50%的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东大会决议。 |
| | 董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再
由股东大会表决。
本章程或者股东大会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业
板上市交易；公司股票被终止上市后（主
动退市除外），进入全国中小企业股份转
让系统进行转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交
易；公司股票被终止上市后（主动退市除
外），进入全国中小企业股份转让系统进
行转让。 |
| 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
股份，自公司股票上市交易之日起三年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，离
职后半年内不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
股份，自公司股票上市交易之日起三年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%，所持有本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让，离职后半
年内不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 |
| 卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告，查阅公司债券存根，对公司的经营
提出建议或者质询；
…… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 |
| | 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的；公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本章程第三十二条、第
三十三条的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东大会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自
知道或者应当知道股东大会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东大会、董
事会的决议不成立：
(一)未召开股东大会、董事会会议作出
决议；
(二)股东大会、董事会会议未对决议事 |
| | 项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前述第一款规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法 |
| 律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董
事、高级管理人员执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十)审议批准本章程第四十一条规定
的事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售 |
| 所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规
定的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、法规另有规定外，上述股东大
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列行为，须经股东大
会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； | 第四十一条 公司下列行为，须经股东大
会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
3、最近十二个月担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
4、为最近一期财务报表数据显示资 |
| 5、连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元人民币；
6、单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
7、对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
股东大会审议前款第4项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
…… | 产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
股东大会审议前款第三项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
…… |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足5人或本章程规定
的公司董事总数的2/3时；
…… | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
…… |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或董事会合理确定的其他地
方。具体地点以董事会发布的股东大会通
知为准。
股东大会设置会场，以现场会议形式
召开，并提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东以上述方式参加 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或董事会合理确定的其他地
方。具体地点以董事会发布的股东大会通
知为准。
股东大会设置会场，以现场会议形式
召开，并提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。公司股东大会召开会 |
| 股东大会的，视为出席。 | 议和表决可以采用电子通信方式。股东以
上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当
有明确议题和具体决议事项。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容，但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定或者
不属于股东大会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
…… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
…… |
| (五) 会务常设联系人姓名，电话号
码。
…… | (五) 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
…… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以
上有表决权股份的股东等主体可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集股东权利应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票行为设置最低持
股比例限制等不适当障碍而损害股东的合
法权益。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东大会就选举董事、监事 | 第八十三条 股东大会就选举董事、监事 |
| 进行表决时，如拟选董事、监事的人数多
于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
…… | 进行表决时，如拟选董事、监事的人数多
于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
…… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）…… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五) 个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)…… |
| 第九十七条 公司董事会不设由职工代表
担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十七条 公司董事会不设由职工代表
担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。股
东大会决议解任董事的，决议作出之日解
任生效。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
(五) 根据《股票上市规则》和本章
程的规定，未经公司董事会或股东大会审
议通过不得与公司订立合同或者进行交
易。
(六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
(五) 根据《股票上市规则》和本章程
的规定，未向董事会或股东大会报告并经
公司董事会或股东大会审议通过不得与公
司订立合同或者进行交易。
(六)未向股东大会报告并经股东大会
同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会（根据法
律、行政法规或者本章程的规定，公司不
能利用该商业机会的除外），自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其 |
| | 他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前述第（五）项的规
定。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 |
| 解聘公司副总经理、研发总监、行政事务
总监、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份做出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
…… | 和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份做出决议；
(十六)法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
…… |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、研发总监、
行政事务总监、财务负责人及董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人
及董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
…… | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
…… |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、研发总监、行政事务总监及财
务负责人；
…… | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
…… |
| 第一百三十三条 副总经理、研发总监、
行政事务总监及财务负责人作为总经理的
助手，根据总经理的指示负责分管工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的
业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可
受总经理书面委托代行总经理职权。 | 第一百三十三条 副总经理、财务负责人
作为总经理的助手，根据总经理的指示负责
分管工作，对总经理负责并在职责范围内签
发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可
受总经理书面委托代行总经理职权。 |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。本章
程第九十八条关于董事对公司负有忠实义
务的情形，同时适用于监事。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
……
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
……
(七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
……
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
……
(七)依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 |
| 讼；
…… | 讼；
…… |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司，给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
……
（二）利润分配形式
……
（三）利润分配的条件
……
4、年度盈利但未进行现金分红的审
批程序
公司年度盈利但管理层、董事会未
提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事对利润
分配预案发表独立意见并公开披露；董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
……
（四）利润分配的期间间隔
……
（五）利润分配方案应履行的审议程
序及利润分配方案的实施
1、利润分配预案应经公司董事会、
监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，需
经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在
审议利润分配预案时，需经全体监事过半
数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案
时，如利润分配方案为现金分配方式，需
经出席股东大会的股东所持表决权的二分 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
……
（二）利润分配形式
……
（三）利润分配的条件
……
4、年度盈利但未进行现金分红的审
批程序
公司年度盈利但管理层、董事会未提
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
……
（四）利润分配的期间间隔
……
（五）利润分配方案应履行的审议程序
及利润分配方案的实施
1、利润分配预案应经公司董事会、监
事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经
全体董事过半数表决同意。监事会在审议
利润分配预案时，需经全体监事过半数表
决同意。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。 |
| 之一以上表决同意；如利润分配方案为股
票或者现金与股票相结合的分配方式，则
需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
3、公司对留存的未分配利润使用计
划安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会、监事会及股东大会按照上述审议程
序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
公司董事会按照既定利润分配政策制
定利润分配预案并提交股东大会决议通过
后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利的派发事项。
（六）董事会、监事会和股东大会对
利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管
理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立
意见并公开披露。独立董事可征集中小股
东的意见，提出分红预案，并直接提交董
事会审议。
……
（七）利润分配政策调整
公司董事会在利润分配政策的调整过
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。董事会在审议调整利 | 2、股东大会在审议利润分配方案时，
如利润分配方案为现金分配方式，需经出
席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；如利润分配方案为股票或
者现金与股票相结合的分配方式，则需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
3、公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序
批准，并在相关提案中详细论证和说明调
整的原因。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（六）董事会、监事会和股东大会对利
润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理
层、董事会结合本章程的规定、盈利情 |
| 润分配政策时，需经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意；监事会在审议利润分配政策调整
时，需经全体监事过半数以上表决同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件、公司章程的有
关规定。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 况、资金需求和股东回报规划提出、拟
定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。
……
（七）利润分配政策调整
公司董事会在利润分配政策的调整过
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，需经全体董事过半数表决
同意；监事会在审议利润分配政策调整
时，需经全体监事过半数表决同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件、本章程的有关
规定。确有必要对本章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足本章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》
和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中的至少一家为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体，指定巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的网
站。 |
| 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收 | 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收 |
| 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 | 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东大会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权
请求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资
产百分之十的，可以不经股东大会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东大
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定
的信息披露媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定的
信息披露媒体上公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本 |
| 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在指
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或本章程另有规定的除外。
违反规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
……
（五）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
……
（五） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现上述解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第
(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
九条第（一）项、第（五）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东大会决议而存续。公司因
本章程第一百七十九条第(一)项、第(三) |
| 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。 | 项、第(四)项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清
算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在指定
的信息披露媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 | 第一百八十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公 |
| 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
