科士达(002518):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21、22、23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳科士达科技股份有限公司 终止实施 2023年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票事项的 法律意见书 致：深圳科士达科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳科士达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），就公司终止实施 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项（以下简称“本次终止暨回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书； 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6、本所同意将本法律意见书作为本次终止暨回购注销必备法律文件之一； 7、本法律意见书仅供公司本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的； 8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下： 一、本激励计划的实施情况及其终止已履行的程序 1、2023年 4月 4日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对本股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 2、2023年 4月 28日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年 5月 5日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 5月 25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 5、2023年 6月 28日及 2023年 6月 29日，公司先后完成了新增部分及回购部分限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本激励计划的首次授予日为 2023年 5月 25日、预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共计 328人，首次授予的股票数总计 474.90万股，首次授予价格为22.26元/股。 6、2023年 11月 30日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2023年度限制性股票激励计划中激励对象高罕翔、李娟等 3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的 9.8万股限制性股票。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 公司于 2024年 1月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。 7、2024年 4月 15日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2023年度限制性股票激励计划中激励对象徐立强、周齐等 6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的 7.3万股限制性股票。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 公司于 2024年 5月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。 8、2024年 7月 22日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施 2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施 2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。 二、本次终止暨回购注销的批准和授权 2024年7月22日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 三、本次终止暨回购注销的具体内容 （一）本次终止暨回购注销的原因 公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经审慎研究，公司决定终止实施 2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件 （二）回购注销的数量和价格 根据公司提供的资料及《激励计划》的相关规定，公司终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，具体情况如下： 1、回购注销数量 公司终止本激励计划后，涉及的 319名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 457.8万股限制性股票将由公司回购注销，回购注销的限制性股票占公司总股本的 0.78%。 2、回购价格 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及 2023年 5月 25日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》的相关规定，回购价格为授予价格，即 22.26元/股。 （三）本次回购的资金来源 公司用于本次限制性股票回购的资金额共计人民币 99,846,180元，来源于公司自有资金。 （三）本次终止暨回购注销对公司的影响 根据公司的说明以及公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议文件，本次终止暨回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的重大影响，也不会影响公司管理团队和核心人员的积极性和稳定性。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销相关事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，并已取得现阶段必要的批准和授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司终止实施 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 孙民方 负责人： 经办律师： 宋 征 曹孔伟 年 月 日 中财网
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