线上线下(300959):第三届董事会第二次会议决议
第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年7月22日以通讯结合现场送达方式临时发出，经全体董事同意豁免会议通知时间要求。 2.本次董事会于2024年7月22日在公司会议室召开，采取现场及通讯方式进行表决。 3.本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，董事王学华以通讯方式参与会议。 4.本次董事会会议由董事长汪坤先生主持，公司高管和监事列席了本次董事会。 5.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以投票表决方式审议通过以下议案： 1、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份的方案，具体如下： 1.01 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司整体价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的回归，促进公司稳定可持续发展，在综合考虑公司财务、经营状况等情形下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于减少公司注册资本。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.02 回购股份符合相关条件 本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会规定的其他条件。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.03 回购股份的方式、价格区间 （1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。 （2）公司确定本次回购股份的价格不超过人民币39.57元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金 总额 （1）回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。 （2）回购股份的用途：减少公司注册资本； （3）回购股份的数量和占公司总股本的比例： 按照本次回购金额上限不超过人民币 3,000.00万元，回购价格上限不超过人民币 39.57元/股进行测算，回购数量约为 75.81万股，回购股份比例约占公司总股本的0.93%。按照本次回购金额下限不低于人民币1,500.00万元，回购价格上限不超过人民币 39.57元/股进行测算，回购数量约为 37.91万股，回购股份比例约占公司总股本的0.47%。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 1,500.00万元、不超过人民币3,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.05 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.06 回购股份的实施期限 公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.07 本次回购方案的授权事项 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整； 2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整、终止实施本次回购方案； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法； 6、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 7、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1.经与会董事签字的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。 特此公告。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会 2024年7月22日 中财网
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