怡合达(301029):首次公开发行前限售股上市流通提示性公告
东莞怡合达自动化股份有限公司 首次公开发行前限售股上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次解除限售的股份为东莞怡合达自动化股份有限公司（以下 简称“公司”、“发行人”或“怡合达”）首次公开发行前限售股。 2、本次解除限售股东数量共计 7户，解除限售股份数量为 278,598,629股，占公司总股本的 48.3219%。 3、公司股票上市日为 2021年 7月 23日，本次解除限售股的限 售期为自公司股票上市之日起 36个月，本次解除限售的股份上市流 通日期为 2024年 7月 24日（星期三）。 一、首次公开发行股票及上市后股份变动情况 （一）首次公开发行股份情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞怡合达自动化股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1717号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于东莞怡合达自动化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]719号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票 40,010,000股，并于 2021年 7月 23日在深圳证券交易所上市交易。 公司首次公开发行股票完成后公司总股本为 400,010,000股，其 中无流通限制及锁定安排的股票数量为 33,805,479股，占发行后总股本的比例为 8.45%，有流通限制及锁定安排的股票数量为 366,204,521股，占发行后总股本的比例为 91.55%。 （二）上市后股份变动情况 2022年 6月 24日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于 公司 2021年度利润分配方案的预案》，公司以 2021年年末总股本 400,010,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 80,002,000股。公司于 2022年 7月 5日完成了 2021年度权益分派方案，转增后公司总股本为由400,010,000股增加至480,012,000股。 2022年 7月 8日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第 二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 131名激励对象授予 1,545,600股限制性股票，该限制性股票上市日期为2022年7月25日，公司总股本由480,012,000股增加至 481,557,600股。 2023年 4月 21日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 公司<2022年度利润分配方案>的议案》，公司以 2022年年末总股本 481,557,600股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 96,311,520股。公司于 2023年 5月 12日实施了 2022年度权益分派方案，转增后公司总股本由481,557,600股增加至577,869,120股。 2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于参与 2022年度激励计划的人员中 4名激励对象因个人原因离职，公司需对其持有的尚未解除限售的限制性股票 48,000股进行回购注销。2023年 5月 16日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》，公司在实施本次限制性股票回购注销前，已经实施了 2022年年度权 益分派方案，根据《2022年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对激励计划限制性股票的回购数量和价格进行了调整，调整后需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量由 48,000股调 整为 57,600股。公司于 2023年 6月 26日办理完成了上述限制性股票的回购注销登记手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 577,869,120股减少为 577,811,520股。 2023年 8月 7日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于参与 2022年度激励计划的人员中 2名激励对象因个人原因离职，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 18,720股进行了回购注销，并于 2023年 10月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 577,811,520股减少为 577,792,800股。 2023年 12月 8日，公司召开了 2023年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于参与 2022年度激励计划的人员中 7名激励对象因个人原因离职，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 84,672股进行回购注销。2024年 1月 25日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 577,792,800股减少为 577,708,128股。 2024年 5月 13日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过 了《关于终止 2022年度限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票 的议案》，公司对 2022年度限制性股票激励计划的 118名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 1,160,208股进行回购注销。2024年7月 2日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 本次回购注销完成后，公司总股本由 577,708,128股减少为576,547,920股。 本次申请解除限售的股份属于公司首次公开发行前已发行股份， 股份数量共计278,598,629股，占目前公司总股本的比例为48.3219%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月，该部分限 售股的解禁时间为 2024年 7月 24日。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 7名，分别为：金立国、张红、 李锦良、章高宏、温信英、分宜众慧达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众慧达”）、分宜众志达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志达”），上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺及履行情况列示如下： （一）申请解除股份限售股东相关承诺情况 1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺 公司控股股东金立国，实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦 良作出如下承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末（2022年 1月 23日，非交易日顺延）收 盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。自公司首次公开发行股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格将进行相应调整。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。 公司高级管理人员温信英作出如下承诺：自公司首次公开发行股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年 1月23日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。自公司首次公开发行股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格将进行相应调整。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。 公司股东众慧达、众志达承诺作出如下：自公司首次公开发行股 票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，承诺人严格履行上述承诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。 2、股东减持意向承诺 公司控股股东金立国，实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦 良承诺：本人将鼎力支持公司发展壮大，将长期持有公司股份；本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺；本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 25%；且该减持行为将不影响公司控制权，不违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。减持应符合有关法律、法规、规章的规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3个交易日予以公告；自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 股东众慧达、众志达承诺：本企业将遵守《公司法》、《证券法》 和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺；本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3个交易日予以公告；如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。 3、未能履行承诺的约束措施 金立国、张红、章高宏、李锦良、温信英、众慧达、众志达承诺： 本人/本企业将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施。如本人/本企业非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，本人/本企业将采取以下措施：（1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（3）本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人/本企业依法赔偿投资者的损失；本人/本企业因违反承诺而获得收益的，将归公司所有；（4）其他根据届时规定可以采取的措施。 如本人/本企业因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素 导致未能履行公开承诺事项的，本人/本企业将采取以下措施：（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和投资者利益。 （二）申请解除限售股份股东相关承诺履行情况 截至公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上 述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 24日 （星期三）。 （二）本次解除限售股份的数量 278,598,629股，占公司总股本的 48.3219%。 （三）本次申请解除股份限售的股东数量为 7户。 （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
注 3：章高宏曾担任公司董事、副总经理，于 2023年 5月 16日第二届董事会届满后离任，目前未在公司任职。离任时间已满半年，因此章高宏本次实际可上市流通股份数量为9,696,720股； 注 4：实际可上市流通股份数量按照四舍五入取整原则计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 （五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减 持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
五、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上 市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对怡合达本次首次公开发行前部分限售股上市流 通事项无异议。 六、备查文件 （一）限售股份上市流通申请书； （二）限售股份上市流通申请表； （三）股本结构表和限售股份明细表； （四）东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公 司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见。 特此公告。 东莞怡合达自动化股份有限公司董事会 2024年 7月 22日 中财网
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