严牌股份(301081):浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:严牌股份:浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年七月 第一节 重要声明与提示 浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“严牌股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 7月 8日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：严牌转债 二、可转换公司债券代码：123243 三、可转换公司债券发行量：46,788.89万元（467.8889万张） 四、可转换公司债券上市量：46,788.89万元（467.8889万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 7月 26日 七、可转换公司债券存续的起止时间：2024年 7月 10日至 2030年 7月 9日 八、可转换公司债券转股的起止时间：2025年 1月 16日至 2030年 7月 9日 九、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2024年 7月 10日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）进行资信评级。根据中诚信出具的《2023年浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；严牌股份主体信用等级为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕40号”文予以注册，公司于2024年 7月 10日向不特定对象发行了 467.8889万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 46,788.89万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年 7月 9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足46,788.89万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 46,788.89万元。 经深交所同意，公司 46,788.89万元可转换公司债券将于 2024年 7月 26日在深交所挂牌交易，债券简称“严牌转债”，债券代码“123243”。 本公司已于 2024年 7月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行前的股本结构 截至 2024年 3月 31日，公司股本总数为 20,480.40万股，股本结构如下表所示：
截至 2024年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：万股
截至 2024年 3月 31日，天台西南投资管理有限公司（以下简称“西南投资”）直接持有公司 35.16%的股份，为公司控股股东，孙世严、孙尚泽父子直接和间接合计持有公司 57.42%的股份，为公司实际控制人。 1、控股股东西南投资基本情况 截至 2024年 3月 31日，西南投资持有公司 35.16%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
孙世严，男，中国国籍，无境外永久居留权，1948年 3月出生，身份证号码为 3326251948********，住所为浙江省天台县****。孙世严先生现直接持有公司5.86%的股份。1991年 5月至今，任天台县西南滤布厂（以下简称“西南滤布厂”）法定代表人、执行董事、总经理；2014年 5月至 2017年 4月，任严牌股份监事；2014年 5月至今，任天台友凤投资咨询管理有限公司及西南投资执行董事、总经理。 孙尚泽，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 4月出生，身份证号码为 3326251972********，住所为浙江省天台县****。孙尚泽先生现直接持有公司5.86%的股份，任公司董事长。1991年 7月至 2003年 9月就职于西南滤布厂，任部门经理；2003年 9月至 2009年 5月就职于上海严牌滤布有限公司，任总经理；2004年 3月至 2017年 5月，就职于西南滤布厂，任监事；2009年 5月至2014年 4月就职于西南滤布厂，任总经理；2014年 5月至 2017年 4月就职于严牌股份，任董事长兼总经理；2017年 4月至今任严牌股份董事长。 四、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务 公司专注于在全球范围提供环保用过滤布和袋等工业过滤关键部件和材料，是我国“过滤分离”材料的主要供应商之一，产品广泛应用于火电、水泥、化工、冶金、采矿、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等行业的工业除尘、废水处理、工业生产过滤纯化等领域。 经过多年的发展和积累，公司具备了为客户提供高品质、定制化、全系列工业用固气分离和固液分离过滤材料的产品设计及生产能力，形成了针对不同行业、不同过滤要求和不同工况环境提供高度贴合的产品方案的核心竞争力，通过促进客户过滤设备或其他应用设备最佳性能的发挥，有效提升客户环保处理能力、生产效率或促进成本节约。公司建立了覆盖我国主要工业区和欧美、东南亚等主要国际市场的客户网络，培养了优秀的管理、研发和技术团队，在业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度，未来，在我国“碳达峰”、“碳中和”的宏观规划下，公司产品在环保减排、清洁生产、循环利用和垃圾处理等方面将进一步得到广泛应用。 公司自成立以来，主营业务未发生变化。 （二）主要产品 1、公司主要产品 公司主要产品为多种型号和用途的过滤布和过滤袋等产品，根据生产工艺可分为“无纺系列”和“机织系列”两大类，进一步按产品的最终形态可分为过滤布产品和过滤袋产品，其中过滤布主要作为中间产品最终被加工成袋产品或其他产品形态。公司典型产品的具体图示如下：
（1）无纺系列 公司无纺滤布工艺为针刺无纺，以涤纶、PPS、芳纶等纤维为主要原料，经具倒钩的刺针多次反复穿刺使纤维相互缠结，形成质地紧密、结构稳定和具一定强度的布或毡形态，其间纤维均匀分布和随机排列，透气性良好，当含尘气体穿过无纺布时，直径大于纤维间孔径的固体颗粒将被截留在滤布一侧，达到气体除尘效果。将滤布根据除尘设备具体需要进行切片缝制或粘合，配以袋笼等配件形成无纺滤袋产品。 公司无纺滤布和滤袋产品种类齐全，通过选择不同特性的原材料和工艺，无纺产品可以具备不同过滤精度和过滤效率，具备适应不同温度、酸碱度、摩擦程度等工况环境的特性，最终主要以过滤袋的产品形态作为除尘器的关键部件，广泛运用于火电、水泥、化工、冶金等行业除尘，即固气分离过滤。具体应用场景如下：
（2）机织系列 公司机织滤布以丙纶、涤纶、锦纶等丝线为原材料，经平纹、斜纹、缎纹等多种织法形成纵横交错的网状结构，具备相对较高的机械强度和较低流阻，主要适用于液体过滤。当包含颗粒液体流过机织滤布时，无法通过网孔的颗粒被截留并沉积、吸附、粘附在滤布表面，起到颗粒过滤或纯化液体的作用。将机织布根据压滤机等设备要求进行切片、打胶、打孔或者缝制等形成形状各异的机织滤袋产品。 公司拥有适用不同温度、酸碱度、耐磨度、微生物和有机物环境等多种工况环境、具备不同过滤精度和效果的多种机织滤布和滤袋产品，作为客户过滤设备的关键过滤部件，用于化工、冶金、矿山、食品、制药、环境保护等行业的污/废水固液分离过滤，或用于生产过程中提取固体物质或液体纯化，即用于液体过滤，具体应用场景如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：46,788.89万元（467.8889万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,913,705张，即391,370,500.00元，占本次发行总量的 83.65%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 46,788.89万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 46,788.89万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为 46,788.89万元。 7、配售比例 本 次 发 8、本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
本次发行费用共计 721.92万元（不含税），具体包括： 单位：万元
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 46,788.89万元。本次发行向原股东优先配售 3,913,705张，即 391,370,500.00元，占本次发行总量的 83.65%；网上社会公众投资者实际认购 752,147张，即 75,214,700.00元，占本次发行总量的 16.08%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为 13,037张，包销金额为 1,303,700.00元，占本次发行总量的 0.28%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币 440.57万元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 46,348.32万元。保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）已于 2024年 7月 16日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中汇会验[2024]9378号”《验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：浙江严牌过滤技术股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2023年 2月 23日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，并经公司 2023年 3月 13日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年 11月 20日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，根据 2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。 2023年 12月 1日，浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。 2024年 1月 12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕40号），批文落款日期为 2024年 1月 8日。 2024年 2月 5日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》，上述议案经 2024年2月 21日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：46,788.89万元 4、发行数量：4,678,889张 5、上市规模：46,788.89万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 46,788.89万元（含发行费用），募集资金净额为 46,066.97万元。 8、募集资金用途：本次可转债募集资金总额 46,788.89万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模、票面金额及发行价格 本次可转债发行规模为人民币 46,788.89万元。可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元，发行数量为 4,678,889张。 （三）募集资金投向 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额 46,788.89万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （四）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 （五）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的严牌转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足46,788.89万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的严牌转债数量为其在股权登记日（2024年 7月 9日，T-1日）收市后登记在册的持有“严牌股份”的股份数量按每股配售 2.2845元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.022845张可转债。 发行人现有 A股总股本 204,804,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的 A股股本总数为 204,804,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,678,747张，约占本次发行的可转债总额的 99.9970%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381081”，配售简称为“严牌配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配严牌转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“严牌股份”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“371081”，申购简称为“严牌发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时间为 2024年 7月 10日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2024年 7月 10日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐人（主承销商）将于 2024年 7月 11日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2024年 7月 11日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于 2024年 7月 12日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购严牌转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2024年 7月 12日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。 不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年 7月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （六）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2024年 7月 10日至2030年 7月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （七）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （八）转股期限： 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年 7月 16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2025年 1月 16日至 2030年 7月 9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中诚信出具的《2023年浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，本次债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 （十）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （一）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； （二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （四）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （七）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开 15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （2）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一符合条件媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （3）召集人应负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 3、债券持有人会议的表决 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转债（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）通过方为有效。 （4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。 （十一）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2024年 7月 10日，T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2024年 7月 10日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2024年 7月 10日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十六）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、债券评级和担保情况 本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《2023年浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，严牌股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 本次发行的可转债不提供担保。 第七节 发行人的资信与担保事项 一、发行人最近三年债券发行及偿还情况 最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。 最近三年，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《2023年浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，严牌股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 三、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 四、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 第八节 偿债措施 本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《2023年浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，严牌股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2、速动比率=（流动资产-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）； 4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出； 5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销费用+长期待摊费用摊销额。 报告期内，公司的流动比率分别为 1.61倍、2.99倍、1.77倍和 1.88倍，速动比率分别为 1.00倍、2.22倍、1.17倍和 1.27倍。报告期内，公司的合并资产负债率分别为 44.35%、25.74%、37.00%和 37.07%，母公司资产负债率分别为42.94%、24.80%、35.33%和 32.89%。2021年末，公司的流动比率和速动比率均较 2020年末有较大提升，同时资产负债率较 2020年末显著下降，主要系 2021年公司在创业板上市，首次公开发行股票募集资金到位，同时随着公司经营积累的流动资产增加，负债的偿还所致。2022年末，随着首次公开发行募集资金投入使用，货币资金规模下降，2022年末流动比率与速动比率下降。 报告期内，公司的利息保障倍数分别为 15.40倍、19.16倍、20.55倍和 11.43倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。 总体来看，公司最近三年一期业务保持稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2021]1276号”、“中汇会审[2022]1979号”、“中汇会审[2023]3242号”标准无保留意见的审计报告。公司根据《企业会计准则》规定编制了 2023年 1-9月财务报告，该报告未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
近年来，公司所处行业下游市场需求的增长以及公司行业竞争能力以及市场地位持续巩固和不断提升，最近三年公司营业收入持续增长，年均复合增长率为14.78%；2022年受因原材料价格上涨、市场竞争激烈等因素影响使得公司的经营业绩规模有所下降。2023年 1-9月，受外部环境因素影响，公司营业收入有所下滑，同时，在人员薪酬水平整体上升、实施限制性股票激励计划确认股份支付、利息费用等影响下，使得经营业绩有所下降。 3、简要合并现金流量表 单位：万元
2023年 1-9月，公司的经营活动现金流量净额由负转正，主要系一方面，公司加强了对应收账款的回收管理，回收了部分账龄较长的应收账款，使得公司经营活动现金流入较同期有所增长；另一方面，随着主要原材料价格逐步回落，公司当期购买商品支付现金亦同步减少。 4、主要财务指标
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