建霖家居(603408):厦门建霖健康家居股份有限公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
厦门建霖健康家居股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 二〇二四年七月 厦门建霖健康家居股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。 上述所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》认定的其他人员。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 本制度亦适用于任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于持股比例、持股期限、减持方式、减持价格）作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的公司经营、财务或者公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正常的利益。 第二章 基本信息申报 第五条 无论是否存在买卖公司股票行为，公司董事、监事、高级管理人员均应在下列时点或期间内通过董事会办公室向上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第七条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。 第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 交易行为书面通知及可转让公司股票数量的计算 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应及时通知相关董事、监事和高级管理人员。 公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。公司应当及时了解董事、监事和高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并由公司在证券交易所网站予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第二十七条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 第十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十一条涉及的公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十三条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十四条 董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； （二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有的本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第十六条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持公司特定股份（即：首次公开发行前发行的股份）的，应遵循下列规定： （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十日，减持股份的总额不得超过公司股份总额的百分之一。 （二）采取大宗交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总额的百分之二。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。受让方在受让后六个月内，不得转让所受让的股份。 （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总额的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后六个月内，不得减持其所受让的股份。 第十七条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十七条的规定。 第十八条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十九条 每年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第二十条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十一条 因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十二条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第二十三条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第二十四条 董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。 第四章 买卖公司股票的禁止情形 第二十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。董事会不按照前款规定执行的，具备法律规定条件的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民院提起诉讼。 第二十六条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女； （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 公司董事、监事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守中国证监会、上海证券交易所关于董监高减持的规定。公司董事、监事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第五章 信息披露 第二十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告，内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第三十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 第三十一条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第六章 责任与处罚 第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第七章 附 则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规则与现行国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的或冲突的，以现行国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第三十四条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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