建霖家居(603408):北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于厦门建霖健康家居股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二四年七月 北京海润天睿律师事务所 关于厦门建霖健康家居股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之法律意见书 致：厦门建霖健康家居股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引》）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就建霖家居2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本法律意见书仅供建霖家居为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4、本所仅就与建霖家居本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 经核查，建霖家居为经厦商务外资备201700094号《外商投资企业变更备案回执》备案、在原有限责任公司—厦门建霖工业有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。建霖家居现时持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913502006120063749的《营业执照》。 经中国证监会《关于核准厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]967号）核准，公司股票于2020年7月30日起在上海证券交易所主板上市交易，证券简称“建霖家居”，股票代码“603408”。 根据建霖家居的《营业执照》和《公司章程》的规定，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 经本所律师核查，《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2024年第一次职工代表大会审议通过，《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会亦对上述议案予以审议通过并发表了同意意见。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则和《监管指引》的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，总人数在本持股计划初始设立时不超过87人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的建霖家居A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过549.1663万股，占公司当前股本总额44,757.30万股的1.23%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次员工持股计划并提议召开股东大会进行表决。本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的目的和基本原则； 2、员工持股计划持有人的确定依据和范围； 3、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格； 4、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置； 5、员工持股计划的管理方式； 6、员工持股计划的资产构成及权益分配； 7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； 8、员工持股计划的会计处理； 9、公司与持有人的权利与义务； 10、员工持股计划的关联关系及一致行动关系； 11、实施员工持股计划的程序； 12、其他重要事项。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划具备《试点指导意见》规定的相关内容，建霖家居本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1、2024年7月22日，公司召开2024年第一次职工代表大会，审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、2024年7月22日，公司召开2024年第二次薪酬与考核委员会、第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、2024年7月22日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表了监事会意见如下：“一、公司不存在《试点指导意见》《监管指引》等法律法规、规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形。二、本员工持股计划内容符合《公司法》《试点指导意见》《监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。三、本员工持股计划拟定的持有人符合《试点指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。五、本员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。综上所述，监事会同意将有关议案提交公司股东大会审议。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4、公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东大会尚需对本次员工持股计划等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 2024年7月22日，公司已在《公司章程》规定的信息披露媒体提交了《第三届董事会第八次会议决议公告》《第三届监事会第六次会议决议公告》《厦门建霖健康家居股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《厦门建霖健康家居股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，需由出席会议的非关联股东所持表决权过半数表决通过。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引》及法律法规的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，建霖家居具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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