建霖家居(603408):厦门建霖健康家居股份有限公司《重大经营与投资决策管理制度》
厦门建霖健康家居股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 二零二四年七月 厦门建霖健康家居股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范厦门建霖健康家居股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司各专业部门及总经理室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控； 总经理办公会为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的管理。 第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的与日常经营有关的重大经营事项包括： (一) 签订购买原材料、燃料、动力合同的事项； (二) 公司购买或处置与日常经营有关的固定资产事项； (三) 签订出售产品、商品的合同； (四) 签订提供或接受劳务合同的事项； (五) 工程承包； (六) 与日常经营相关的其他交易。 第五条 依据本管理制度进行的重大交易事项包括： (一) 投资事项 （1）购买或者出售资产（不含与日常经营有关的资产）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）租入或者租出资产； （4）债权、债务重组； （5）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议； （6）转让或者受让研发与开发项目 (二) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (三) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (四) 委托或者受托管理资产和业务； (五) 赠与或者受赠资产； (六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (七) 公司董事会认定的其他事项。 第六条 公司发行证券融资，以及其他中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)及上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 重大交易事项中涉及关联交易的事项按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》执行。 重大交易事项中涉及对外提供担保的事项按照《公司章程》及公司《对外担保制度》执行。 与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策权限和程序 第七条 与日常经营有关的重大合同签订权限和程序 (一) 公司总经理有权签订单笔标的额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的购买、销售合同及接受、提供劳务合同，章程另有规定的除外； (二) 合同金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的，公司总经理应报告公司董事长、副董事长，经公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等； (三) 公司购置固定资产，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门和财务部门评估，报总经理审核后，拟购置固定资产的价值在连续 12个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的由董事长批准；单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的提交董事会审议；超过公司最近一期经审计净资产 30%的提交股东大会审议； (四) 公司固定资产的报废应由使用部门提出申请，报固定资产管理部门和财务部门评估，经总经理核准后执行。拟报废固定资产的价值在连续 12个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的报董事长批准，单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的提交董事会审议；超过公司最近一期经审计净资产 30%的提交股东大会审议。 董事长依据本制度行使审批权限后，每一会计年度结束后应及时向董事会报告。 第八条 公司发生的重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的重大交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 第十条 公司发生对子公司增资、新设子公司以及投资参股公司的“对外投资”交易事项，在连续12个月内单笔或对同一标的累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资项目由董事长审批。 第十一条 公司在 12个月内连续以同一或相关资产为交易标的，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十三条 公司进行证券、期货、期权、外汇及投资基金进行风险投资的，投资内的单日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且由公司董事会批准后方可实施。超过最近一期经审计净资产5%的风险投资，需提交股东大会审议通过。 第十四条 公司发生的重大交易中的投资事项应履行以下程序： （一）公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同总经理室、财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他相关资料报总经理室审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交副董事长、董事长、董事会直至股东大会审议批准。 （二）就本制度第五条所述之投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： 含的限制； （2）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （3）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （4）公司是否具备顺利实施有关项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)； （5）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （6）就项目做出决策所需的其他相关材料。 （三）公司在实施本制度第四条、第五条所述的日常经营事项及重大交易事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）对于须报公司董事会审批的重大投资项目，总经理室应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第四章 决策的执行及监督检查 第十五条 公司的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施： (一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议； (二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或董事长所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； (三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理(或责任人)签订项目责任合同书；项目经理(或责任人)应定期就项目进展情况向总经理室、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； (四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； (五)公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理室、财务部门提出书面意见； (六)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； (七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门、总经理室并提出审结申请，由总经理室、财务部门汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并留档保管。 第五章 法律责任 第十六条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。 第十七条 公司总经理办公会成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十八条 总经理室对投资项目出具虚假的可行性研究(或论证)报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十九条 投资项目的项目经理(或负责人)，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人)，总经理室可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附 则 第二十一条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十二条 本制度经公司董事会批准通过之日起生效，修改时亦同。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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