[收购]福星股份(000926):公司签订股权收购框架协议
湖北福星科技股份有限公司 关于公司签订股权收购框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次公司签署的《股权收购框架协议》为意向性协议，本次收购事项将根据尽职调查、审计或评估结果进行进一步协商以及履行必要决策审批程序后，以最终签署的正式收购协议为准，本次收购事项尚存在不确定性。在后续推进过程中，可能面临相关方基于尽职调查和商谈过程中的实际情况，而使收购方案变更或推进进度未达预期的风险。 2、本次收购有利于进一步加强公司房地产主业与物业服务之间的业务协同效应，对公司的经营发展具有积极影响，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。 3、本次收购事项尚处于筹划阶段，目前暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响。 4、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、收购事项概述 湖北福星科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月22日与湖北琛瑞企业管理有限公司（以下简称湖北琛瑞）签订了《股权收购框架协议》。公司拟以自有资金收购湖北琛瑞持有的惠之美生活服务集团有限公司（以下简称惠之美集团）100%股权。 本次签订的《股权收购框架协议》系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本意向协议是各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议，公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。 本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：湖北琛瑞企业管理有限公司 2、统一社会信用代码：91420112MAC7RJTT6C 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期：2023年2月21日 5、法定代表人：王升科 6、注册资本：500万元人民币 7、经营范围：一般项目：企业管理，物业管理，电气设备修理，通用设备修理，园林绿化工程施工，建筑物清洁服务，专业保洁、清洗、消毒服务，企业形象策划，非居住房地产租赁，酒店管理，票务代理服务，游览景区管理，软件开发，安全系统监控服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），食品销售（仅销售预包装食品），电气信号设备装置销售，停车场服务，普通机械设备安装服务，物联网应用服务，信息系统集成服务，智能控制系统集成，安防设备销售，安全技术防范系统设计施工服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8、注册地址：湖北省武汉市东西湖区将军路街办事处银潭路02号汽车维修及电子产品生产项目4号厂房2层D024 9、股东及持股比例：湖北奇派企业管理有限公司持股100% 10、湖北琛瑞企业管理有限公司未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，湖北琛瑞企业管理有限公司不属于失信被执行人。 三、目标公司基本情况 1、企业名称：惠之美生活服务集团有限公司 2、统一社会信用代码：914201127246641280 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期：2000年9月1日 5、法定代表人：胡国平 6、注册资本：10,000万元人民币 7、经营范围：一般项目：物业管理，电气设备修理，通用设备修理，园林绿化工程施工，建筑物清洁服务，专业保洁、清洗、消毒服务，企业形象策划，房地产经纪，非居住房地产租赁，酒店管理，票务代理服务，游览景区管理，软件开发，安全系统监控服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），食品销售（仅销售预包装食品），商业综合体管理服务，单位后勤管理服务，电气信号设备装置销售，停车场服务，普通机械设备安装服务，物联网应用服务，信息系统集成服务，智能控制系统集成，安防设备销售，安全技术防范系统设计施工服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备安装改造修理，劳务派遣服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、注册地址：武汉市东西湖区银湖科技产业开发园18号 9、股东及持股比例：湖北琛瑞企业管理有限公司持股100% 10、惠之美生活服务集团有限公司未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，惠之美生活服务集团有限公司不属于失信被执行人。 11、主要财务数据（人民币）：于2023年12月31日，惠之美集团总资产75,786.64万元，负债64,727.2万元，净资产11,059.44万元；2023年度收入55,916.52万元，净利润3,533.17万元。 四、《股权收购框架协议》的主要内容 甲方：湖北福星科技股份有限公司 乙方：湖北琛瑞企业管理有限公司 目标公司：惠之美生活服务集团有限公司 1、本次意向收购内容 本次收购的标的为乙方持有的目标公司100%的股权。 2、收购价格及支付方式 本次交易由双方认可且具备证券从业资格的审计、评估机构以2024年7月31日作为基准日对目标公司进行审计评估，根据审计、评估结果，并结合中介机构的尽职调查情况进行协商，最终确定目标公司整体价值及股权的价格。 甲方以现金收购方式，按照双方根据本协议约定方式所确定的股权转让对价，收购乙方持有的目标公司合计100%股权。付款方式及进度由各方另行协商确定。 3、目标公司债权债务的处理 乙方保证，在按照本条债权债务处理后，如有在审计基准日之前已存在的、且在本协议及正式股权收购协议约定以外的目标公司债权债务，则由乙方负责处理。如该债务由目标公司偿付后，甲方可在应向乙方支付的股权转让款中扣除，上述款项扣除不足以弥补的，则甲方可向乙方继续追偿。 4、附条件排他承诺 双方同意，在甲方完成初期尽调后的6个月内，乙方不得与其他投资方或第三方就收购目标公司事项进行谈判或合作。 5、保密条款 各方均不得向外披露、泄露、讨论或透露任何由于执行本协议所获知的保密信息。 6、协议的终止 如果乙方未履行本协议项下的义务，或出现与其陈述与保证不符情形时，甲方可以书面通知的形式通知乙方终止本协议。 7、违约责任 任何一方不遵守本协议规定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。 8、生效 双方达成初步合作意向的主要投资条款和保密条款是作为双方进一步商业谈判的基础，除需进一步明确的事项外，本协议具有法律约束力。具体条款在双方最终交易文件中明确约定，并在最终交易文件签署后具有法律效力。 1、本次收购将进一步加强公司房地产主业与物业服务之间的业务协同效应。 本次收购完成后，公司可以更好地专注于长期战略，更加精准地进行地产与物业之间的资源共享和整合，有助于公司进一步提升产品力、服务力，助力公司长远可持续性发展。 2、惠之美集团主要包含三大业务板块，即基础物业服务、业主增值服务和其他增值服务。其创立于2001年，是国内一流的社区生活运营商和综合设施服务商，位列2024年中国物业服务百强企业第43位。经过23年发展，惠之美集团目前已形成涵盖住宅物业、商办公建物业、资产运营、城市及市政服务、电梯工程、楼宇智能化、社区生活服务等全链条服务体系，形成立足武汉、辐射全国的业务格局。截至2023年末，惠之美集团员工约2千人，在管项目近100个，服务面积超2,000万平方米。 3、本次收购尚处于筹划阶段，目前暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响。 六、风险提示 1、本次交易尚处于洽商阶段，本次签署的意向书仅为框架性、意向性指导文件，不作为股权收购的依据。在后续投资事宜具体实施前，公司将依法履行董事会或股东大会等审议、审批程序，能否获得审议、审批通过也存在不确定性。 后续双方就具体合作事项尚需签署正式股权转让协议，具体收购方案和收购细节以双方最终签署的正式协议为准。 2、本次交易尚存在重大不确定性。 公司尚需对目标公司进行进一步尽职调查等，并需根据尽职调查等结果就最终交易价格、交易资产、交易条件等内容进一步协商洽谈，在意向书履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。 3、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据项目进展情况，分阶段及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《股权收购框架协议》 特此公告。 湖北福星科技股份有限公司董事会 2024年7月23日 中财网
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