宁通信B(200468):筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告
南京普天通信股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.近期受市场环境复杂多变的影响，南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“公司”）股票价格出现大幅波动。为促进南京普天聚焦主责主业，推动产业结构调整，公司实际控制人和控股股东拟启动筹划重大资产重组工作，进而加快改善公司资产质量；加强产品科技创新投入，深度融入中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）网信体系，进一步提升核心竞争力，助推公司高质量发展。结合中国电科的业务布局，在公司控股股东的统筹下，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司（以下简称“南曼公司”或“标的公司”）100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”）（以下简称“本次交易”）。 2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，经公司初步判断，本次交易构成重大资产重组，并构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。 3.本次交易尚处于初步筹划阶段，签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。 4.本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 1. 为促进南京普天聚焦主责主业，推动产业结构调整；加快改善资产质量；加强产品科技创新投入，深度融入中国电科网信体系，进一步提升核心竞争力，助推公司高质量发展，结合中国电科的业务布局，在公司控股股东的统筹下，公司拟向南轨公司转让南曼公司100%股权，并于近日签订了《股权转让意向协议》。 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。 公司和南轨公司均为中电国睿集团有限公司的控股企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次交易属于同一国家出资企业及集团公司的控股企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。经公司初步研究测算，上述事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易基本情况 （一）交易对方基本情况 1.公司名称：南京轨道交通系统工程有限公司 2.统一社会信用代码：91320100575928088W 3.类型：有限责任公司 4.法定代表人：姜安 5.注册资本：40000万元人民币 6.成立日期：2011年6月27日 7.住所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单位601室 8.经营范围：轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；机电工程施工与承包；建筑工程施工与承包；地基基础工程施工与承包；建筑装修装饰工程施工与承包；提供劳务服务；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.主营业务及所属行业：通信、综合监控、电气、智慧化专业设备的集成和自主产品研发、设计、生产、安装、调试和交付，提供智慧轨道交通整体解决方案。所属行业分类为制造业。 10.股东情况：
（二）标的公司基本情况 1.公司名称：南京南曼电气有限公司 2.统一社会信用代码：9132011560895120XW 3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4.法定代表人：卞蕾 5.注册资本：4114万元人民币 6.成立日期：1995年10月15日 7.住所：南京市江宁区秦淮路17号（江宁开发区） 8.经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；模具制造；模具销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；非居住房地产租赁；物业管理；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；电气信号设备装置制造；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.主营业务及所属行业：主营低压配电与控制设备、工业用插头插座和连接器，系工业电气产品与解决方案提供商，所属行业分类为制造业。 10.股东情况：南京普天通信股份有限公司持有100%股权。 三、意向协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：南京轨道交通系统工程有限公司 乙方：南京普天通信股份有限公司 为促进乙方聚焦主责主业，专注于信息通信业务领域发展，乙方拟向甲方转让其持有的南京南曼电气有限公司100%股权。甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权转让意向协议，以资共同恪守。 （二）标的公司概况 南曼公司成立于1995年10月，注册资本4114万元，其中乙方持股100%，注册地为南京市江宁区秦淮路17号，为乙方下属控股子公司，主营业务为工业用低压配电设备的研发、生产和销售，主要产品包括智能低压开关柜、配电箱/柜、检修箱以及工业连接器等。 （三）转让意向 1.乙方拟向甲方转让其持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权”），甲方意向收购该部分股权。 2.双方同意，标的股权最终交易价格由协议双方基于尽职调查及审计、资产评估情况，以不低于上级主管机关资产评估备案结果的基础上协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。 3.甲方拟以现金方式收购乙方所持标的公司股权，具体支付方式在正式协议中约定。 4.双方确认上述内容为双方暂定交易方式，最终交易方案以正式协议约定为准。 （四）信息披露与保密 1.本次交易有关各方应当按照中国证监会等主管机关的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。 2.双方对本次交易的相关信息（包括但不限于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。 3.不论本意向协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本意向协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本意向协议的约定进入公共领域。 （五）其他 本意向协议自双方签字盖章之日起生效。 四、本次拟发生交易对上市公司的影响 公司及子公司现有主营业务涉及通信产业及电气产业，通过本次交易，公司拟以现金方式将电气板块的南曼公司股权全部转让，剩余业务保持不变。本次交易为重大资产转让，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。 若本次交易顺利完成，将有利于公司进一步优化业务结构，集聚发展资源，聚焦信息通信产业发展主业，深度融入中国电科网信体系，做强传统优势业务，加强关键领域技术创新，提升公司经营能力和核心竞争力；同时，通过本次交易，有助于增强公司资产流动性，提升公司资产质量及盈利能力，保障公司稳步实施高质量发展，本次交易事项符合公司未来发展的战略规划。 五、聘请中介机构情况 公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问开展工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。 六、风险提示 1.本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。 2.本次交易尚未签署正式协议。待中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次所筹划的交易事项能否按预期顺利开展、能否获得上述批准以及最终获批的时间尚存在不确定性。 3.本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4.公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024年7月23日 中财网
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