维宏股份(300508):君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归 属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书 致：上海维宏电子科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）的委托，担任维宏股份2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 传真: (1-888) 808-2168 查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经履行的程序如下： （一）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 （二）2023年4月21日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （三）2023年4月25日至2023年5月5日，公司对本次激励计划授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次授予的激励对象名单。 （六）2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会审议通过2023年年度权益分派方案，于2024年5月17日披露了《上海维宏电子科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。根据该公告，公司2023年度权益分派方案为：以方案实施前公司总股本剔除已回购1,911,100股后的107,183,300股为基数，向全体股东每10股派0.814264元人民币现金（含税），公司本次现金分红的总金额为8,727,550.00元（含税，因每股派息小数截取尾差，与股东大会审议通过的分配方案中分配总额8,727,552元有2元差异）；本年度不转增股本，不送红股。 根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定：若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体情况如下： （二）限制性股票价格的调整依据及方法 当公司出现派息时的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （三）调整结果 经上述调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.542元/股调整为12.461元/股，即调整后的授予价格=12.542-0.0814264=12.461元/股。 本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议批准。 综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的授予日为：2023年7月7日，因此，本次激励计划授予限制性股票于2024年7月8日进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》、公司已披露的公告、及公司的确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见，同意公司为符合条件的71名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为74.172万股。 据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 综上所述，公司本次激励计划授予限制性股票于2024年7月8日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 四、本次作废的具体情况 2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 根据《管理办法》及《激励计划》、该议案及公司的确认并经本所律师核查，由于激励对象中45人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的104.57万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；2人因个人绩效考核不达标，其第一个归属期已获授但尚未归属的4万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计108.57万股，均不得归属，应由公司作废失效。 综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议、监事会核查意见等与本次调整、本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）公司本次激励计划授予限制性股票于2024年7月8日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定 （四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页） 君合律师事务所上海分所 负 责 人：邵春阳 经办律师：蒋文俊 经办律师：王 婷 二〇二四年 月 日 中财网
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