成都银行(601838):成都银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

时间：2024年07月23日 16:51:12 中财网

原标题:成都银行:成都银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

成都银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议材料

成都银行股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：601838）




2024年 7月 31日
成都银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议材料

文件目录
会议议程…………………………………………………........2
会议须知…………………………………………………….3
议案 1 关于修订《成都银行股份有限公司章程》的议案…6


成都银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议材料

会议议程
会议时间：2024年 7月 31日 14:00
会议地点：四川省成都市西御街 16号成都银行大厦 5楼 3
号会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：本行董事会

一、 宣布现场会议开始
二、 宣读股东大会会议须知
三、 宣布出席会议股东人数、代表股份数
四、 宣读议案
五、 提问交流
六、 推选计票人、监票人
七、 对议案现场投票表决
八、 宣布会议现场表决结果
九、 律师宣读法律意见书
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序
和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则》《成都银行股份有
限公司章程》和《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。

一、成都银行股份有限公司（下称“本行”）根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》和《成都银行股份有限公司章程》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数
及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会
议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东
合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、
发言权、质询权等权利。根据《成都银行股份有限公司章程》
第七十九条规定，股权登记日（即 2024年 7月 24日）股东
特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会的
表决权进行限制。股权登记日（即 2024年 7月 24日）股东
质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应
当对其在股东大会的表决权进行限制。

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五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。

股东发言或提问时应首先介绍姓名（或所代表股东姓名或名
称）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议
题相关，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过
2分钟。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性
地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、
高级管理人员集中回答问题时间不超过 20分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合
方式召开。现场投票方法：股东以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票
表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的或未投的，视为“弃权”。网络
投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能
选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场
和网络投票重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票
结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案 1为特别决议事项，须经参加现
场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
九、本行董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师参
加本次股东大会，并出具法律意见。
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十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股
东。

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议案 1：
关于修订《成都银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
按照法律法规以及监管机构要求，并结合本行实际情况，
对《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
进行了相应修订，修订内容请见附件。

因《公司章程》经股东大会审议通过后，尚需提交国务
院银行业监督管理机构核准，现提请股东大会授权董事会，
同意其根据国务院银行业监督管理机构关于《公司章程》的
修改意见或要求，对《公司章程》进行相应调整和修改。提
请股东大会同意授权董事会并转授权高级管理层办理修订
后的《公司章程》在市场监督管理机构的备案等相关事宜。

本议案已经本行第八届董事会第二次（临时）会议、第
八届监事会第二次（临时）会议审议通过，现提请股东大会
审议。

附件：《成都银行股份有限公司章程》修订对比表


成都银行股份有限公司董事会
2024年7月31日
成都银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议材料
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原条款	修订后条款	修订依据/说明
第九十条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。如单一股东及 其一致行动人拥有权益的本 行股份比例在30%及以上，则 股东大会同时选举两名以上 董事或者监事时，应当采用累 积投票制进行表决。	第九十条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。如单 一股东及其一致行动人拥有 权益的本行股份比例在 30%及以上，则股东大会同 时选举两名以上董事或者监 事时，应当采用累积投票制 进行表决。本行股东大会选 举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第十 二条进行修订
第一百〇九条 董事包括执 行董事和非执行董事（含独立 董事）。执行董事是指在本行 除担任董事外，还承担高级管 理人员职责的董事。非执行董 事是指在本行不担任除董事 外的其他职务，且不承担高级 管理人员职责的董事。独立董 事是指在本行不担任除董事 以外的其他职务，并与本行及 本行股东、实际控制人不存在	第一百〇九条 董事包括执 行董事和非执行董事（含独 立董事）。执行董事是指在 本行除担任董事外，还承担 高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在本行不担 任除董事外的其他职务，且 不承担高级管理人员职责的 董事。	结构性调整， 对于独立董事 的定义放在第 一百二十条进 行规定，此处 不再重复

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原条款	修订后条款	修订依据/说明
可能影响其对本行事务进行 独立、客观判断关系的董事。
第一百二十条 本行独立董 事是指不在本行担任除董事 以外的其他职务，并与本行及 本行股东、实际控制人不存在 可能影响其对本行事务进行 独立、客观判断关系的董事。	第一百二十条 本行独立董 事是指不在本行担任除董事 以外的其他职务，并与本行 及本行主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其 对本行事务进行独立、客观 判断关系的董事。	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第二 条进行完善性 修订
第一百二十三条 根据中 国证监会的规定，本行的独立 董事应当具备与其行使职权 相适应的任职条件，符合下列 基本条件： （一） 根据法律、行政法规 及其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二） 具有《上市公司独立 董事规则》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五） 法律法规、本章程规 定的其他条件。	第一百二十三条 根据中 国证监会的规定，本行的独 立董事应当具备与其行使职 权相适应的任职条件，符合 下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规 及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二） 具有《上市公司独立 董事管理办法》所要求的独 立性； （三） 具备上市公司运作 的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四） 具有五年以上履行 独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经 验； （五） 具有良好的个人品 德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其 他条件。 独立董事不符合本条第（一） 项或者第（二）项规定的， 应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第七 条、第十四条 进行修订

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原条款	修订后条款	修订依据/说明
	知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其 职务。
第一百二十四条 根据中 国证监会的规定，本行的独立 董事必须具有独立性，下列人 员不得担任独立董事： （一） 在本行或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有本行 已发行股份 1％以上或者是 本行前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有本 行已发行股份 5％以上的股 东单位或者在本行前五名股 东单位任职的人员及其直系 亲属； （四） 最近一年内曾经具有 前三项所列举情形的人员； （五） 为本行或者其附属企 业提供财务、法律、咨询等服 务的人员； （六） 本章程规定的其他人 员； （七） 中国证监会认定的其 他人员。	第一百二十四条 根据中 国证监会的规定，本行的独 立董事必须具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： （一） 在本行或者其附属 企业（本条所称附属企业， 是指受相关主体直接或者间 接控制的企业）任职的人员 及其配偶、父母、子女、主 要社会关系（本条所称主要 社会关系，是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女 的配偶、子女配偶的父母 等）； （二） 直接或间接持有本 行已发行股份 1％以上或者 是本行前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子 女； （三） 在直接或间接持有 本行已发行股份 5％以上的 股东单位或者在本行前五名 股东单位任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四） 在本行控股股东、实 际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五） 与本行及其控股股 东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六） 为本行及其控股股 东、实际控制人或者其各自	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第六 条和第四十七 条进行修订

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原条款	修订后条款	修订依据/说明
	附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责 人； （七） 最近十二个月内曾 经具有第（一）项至第（六） 项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六） 项中的本行控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括 与本行受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未 与本行构成关联关系的企 业。
第一百二十六条 独立董 事应当保证有足够的时间和 精力有效履行职责。本行独立 董事最多同时在五家境内外 企业担任独立董事，且其他企 业与本行应当不具有关联关 系，不存在利益冲突；不得在 超过两家商业银行同时担任 独立董事。	第一百二十六条 独立董 事应当保证有足够的时间和 精力有效履行职责。本行独 立董事原则上最多在三家境 内上市公司担任独立董事； 最多同时在五家境内外企业 担任独立董事，同时在银行 保险机构担任独立董事的， 相关机构应当不具有关联关 系，不存在利益冲突；不得 在超过两家商业银行同时担 任独立董事。	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第八 条以及《银行 保险机构公司 治理准则》第 三十七条进行 修订
第一百二十七条 本行独 立董事提名及选举程序应当 遵循以下原则： （一） 董事会提名委员会、 单独或者合计持有本行发行	第一百二十七条 本行独 立董事提名及选举程序应当 遵循以下原则： （一） 董事会提名委员会、 单独或者合计持有本行发行	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第九 条、第十条、第 十一条进行修

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原条款	修订后条款	修订依据/说明
的有表决权股份总数 1%以上 股份的股东、监事会可以向董 事会提出独立董事候选人。已 经提名非独立董事的股东及 其关联方不得再提名独立董 事。 （二） 被提名的独立董事候 选人应当由董事会提名委员 会进行资质审查，审查重点包 括独立性、专业知识、经验和 能力等。 （三） 独立董事的选聘应当 主要遵循市场原则。 （四） 提名和选举独立董事 的具体程序可参照提名和选 举董事的规定执行。	的有表决权股份总数 1%以 上股份的股东、监事会可以 提出独立董事候选人并经股 东大会选举决定。上述提名 人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人； 已经提名非独立董事的股东 及其关联方不得再提名独立 董事。 （二）依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事 的权利； （三） 独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他 条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独 立董事的其他条件作出公开 声明； （四） 被提名的独立董事 候选人应当由董事会提名委 员会进行任职资格审查，审 查重点包括独立性、专业知 识、经验和能力等，并形成 明确的审查意见。 （五） 提名和选举独立董 事的具体程序可参照提名和 选举董事的规定执行。 （六）本行应当在选举独立 董事的股东大会召开前，将 所有独立董事候选人的有关	订

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原条款	修订后条款	修订依据/说明
	材料报送证券交易所，相关 报送材料应当真实、准确、 完整。证券交易所提出异议 的，本行不得提交股东大会 选举。
第一百三十一条 独立董 事每年在本行工作的时间不 得少于 15个工作日。 独立董事可以委托其他独立 董事出席董事会会议，但每年 至少应当亲自出席董事会现 场会议总数的 2/3。	第一百三十一条 独立董 事每年在本行现场工作的时 间不得少于 15个工作日。 独立董事可以委托其他独立 董事出席董事会会议，但每 年至少应当亲自出席董事会 现场会议总数的 2/3。	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第三 十条进行修订
第一百三十五条 独立董 事在任期届满前可以提出辞 职，由董事会做出是否批准独 立董事辞职的决定 。在董事 会批准独立董事辞职前，独立 董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会 递交书面辞职报告，并应当向 最近一次召开的股东大会提 交书面声明，说明任何与其辞 职有关或其认为有必要引起 股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中 独立董事人数所占比例低于 1/3时，在新的独立董事就任 前，该独立董事应当继续履 职，因丧失独立性而辞职和被 罢免的除外。	第一百三十五条 独立董 事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应当向董 事会递交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为 有必要引起股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会或 者专门委员会中独立董事人 数所占比例不符合法定或本 章程规定的最低要求，或者 独立董事中欠缺会计专业人 士的，本行应自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成 补选，在新的独立董事就任 前，该独立董事应当继续履 职，因丧失独立性而辞职和 被罢免的除外。	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第十 四条、第十五 条进行修订
第一百六十六条 审计委 员会负责提议监督及评估外 部审计工作，提议聘请或更换 外部审计机构；监督及评估内 部审计工作，负责内部审计与 外部审计的协调；审核本行的 财务信息及其披露；监督及评 估本行的内部控制，检查本行 风险及合规状况、会计政策、	第一百六十六条 审计委 员会负责提议监督及评估外 部审计工作，提议聘请或更 换外部审计机构；监督及评 估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调；审 核本行的财务信息及其披 露；监督及评估本行的内外 部审计工作和内部控制，检	根据《上市公 司独立董事管 理办法》第五 条、第二十六 条进行完善性 修订

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原条款	修订后条款	修订依据/说明
财务状况和财务报告程序。 审计委员会负责本行年度审 计工作，并就审计后的财务报 告信息的真实性、完整性、准 确性和及时性作出判断性报 告，提交董事会审议。 审计委员会成员应当具备财 务、审计、会计或法律等某一 方面的专业知识和工作经验， 审计委员会负责人为会计专 业人士。	查本行风险及合规状况、会 计政策、财务状况和财务报 告程序。 审计委员会负责本行年度审 计工作，并就审计后的财务 报告信息的真实性、完整性、 准确性和及时性作出判断性 报告，提交董事会审议。 审计委员会成员应当具备财 务、审计、会计或法律等某 一方面的专业知识和工作经 验，并应当为不在本行担任 高级管理人员的董事，审计 委员会负责人为独立董事中 的会计专业人士。
第一百八十六条 监事任 期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程 的规定，继续履行监事职务。 监事可在任期届满前提出辞 职。监事辞职比照本章程有关 董事辞职的规定。	第一百八十六条 监事 任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，继续履 行监事职务。 监事可在任期届满前提出辞 职，监事辞职应向监事会提 交书面辞职报告。除法律法 规以及本章程所规定的需原 监事继续履职情形外，监事 辞职自辞职报告送达监事会 时生效。	根据《上海证 券交易所上市 公司自律监管 指引第 1号— —规范运作》 第 3.2.6条修 订
第二百〇三条 外部监事 在任期届满前可以提出辞职， 由监事会做出是否批准外部 监事辞职的决定。在监事会批 准外部监事辞职前，外部监事 应当继续履行职责。 外部监事辞职应当向监事会 递交书面辞职报告，并应当向	第二百〇三条 外部监事 在任期届满前可以提出辞 职。外部监事辞职应当向监 事会递交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为 有必要引起股东和债权人注 意的情况进行说明。 外部监事辞职导致监事会中	根据《银行保 险机构公司治 理准则》第六 十二条以及监 管实践情况进 行修改

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原条款	修订后条款	修订依据/说明
最近一次召开的股东大会提 交书面声明，说明任何与其辞 职有关或其认为有必要引起 股东和债权人注意的情况。 外部监事辞职导致监事会中 外部监事人数占比少于三分 之一的，在新的外部监事就任 前，该外部监事应当继续履 职，因丧失独立性而辞职和被 罢免的除外。	外部监事人数占比不符合法 定或本章程规定的最低要 求，在新的外部监事就任前， 该外部监事应当继续履职， 因丧失独立性而辞职和被罢 免的除外。
第二百〇八条 监事会行使 下列职权： （一）对董事会编制的本行定 期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查本行财务； （三）对董事、高级管理人员 执行本行职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员 的行为损害本行的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）对董事及高级管理人员 进行质询； （六）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百 五十一条的相关规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现本行经营情况异 常，可以进行调查；必要时，	第二百〇八条 监事会行 使下列职权： （一）对董事会编制的本行 定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查本行财务； （三）对董事、高级管理人 员执行本行职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人 员的行为损害本行的利益 时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）对董事及高级管理人 员进行质询； （六）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东 大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的相 关规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （九）发现本行经营情况异	第（八）款所引 用的《公司法》 已做修订，修 订后的相关条 款序号发生变 化，故调整表 述

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原条款	修订后条款	修订依据/说明
可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由本行承担； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定应当由监 事会行使的其他职权。 国务院银行业监督管理机构 对本行的监管意见及本行整 改情况应当及时向监事、监事 会予以通报。	常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其 工作，费用由本行承担； （十）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定应当由 监事会行使的其他职权。 国务院银行业监督管理机构 对本行的监管意见及本行整 改情况应当及时向监事、监 事会予以通报。