晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年 7月 目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 .............................................................................................. 1 2024年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................................................. 3 2024年第一次临时股东大会会议议案 .............................................................................................. 5 议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................................................. 5 议案二：关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................................... 7 议案三：关于调整 2023年限制性股票激励计划股票来源的议案 .................................... 10 南京晶升装备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）股东大会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 三、出席会议的股东须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 八、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 九、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 十、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。 十一、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程中其他股东及股东代理人的发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。 在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 十二、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2024年 7月 15日披露于上海证券交易所网站的《南京晶升装备股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。 十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 南京晶升装备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 7月 31日 14点 30分 （二）现场会议地点：江苏省南京经济技术开发区红枫科技园 B4栋西侧，公司会议室 （三）会议召集人：南京晶升装备股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长李辉先生 （五）投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 7月 31日 至 2024年 7月 31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议以下各项会议议案：
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果 （九）复会，宣读现场投票表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 南京晶升装备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案 议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币 16,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.62%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 3月 13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为 1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计 108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023年 4月 17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下： 单位：万元
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。 公司超募资金总额为 54,010.00万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 16,000.00万元，占超募资金总额的比例为 29.62%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-044），现提请股东大会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2024年 7月 31日 议案二：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。 容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次。 从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施19次、自律监管措施5次和自律处分2次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：潘汝彬，2007年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为晶升股份提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：廖蕊，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为晶升股份提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：郝梦星，2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为晶升股份提供审计服务，为多家公司提供年报审计等证券服务业务。 项目质量复核人：邱小娇，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核 过多家上市公司审计报告。 2、上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人潘汝彬、签字注册会计师廖蕊、郝梦星、质量控制复核人邱小娇近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 （1）审计费用定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 （2）审计费用情况：公司 2023年度审计费用为 61万元。董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围，按照审计费用定价原则与容诚会计师事务所协商确定 2024年度最终审计费用。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-045），现提请股东大会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2024年 7月 31日 议案三：关于调整 2023年限制性股票激励计划股票来源的议案 各位股东及股东代理人： 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整 2023年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的股票来源，具体情况如下： 一、本次调整的原因及调整内容 （一）本次调整的原因 根据公司《南京晶升装备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，拟对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整，由公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票调整为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 （二）本次调整的具体内容 1、《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下： 调整前： 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 调整后： 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 2、《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下： 调整前： 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 调整后： 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 3、《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”之“一、首次授予限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下： 调整前： 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.39元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 24.39元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 调整后： 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.94元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 23.94元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股 普通股股票。 上述涉及授予价格的调整内容详见公司分别于2023年10月31日、2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。 除上述调整内容外，相关文件的其他内容保持不变。 本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2024-047），现提请股东大会予以审议。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2024年 7月 31日 中财网
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