亨通股份(600226):浙江亨通控股股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
浙江亨通控股股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 二○二四年七月三十一日 会 议 议 程 时 间： 1、现场会议时间：2024年7月31日下午13:30开始； 2、网络投票时间：2024年7月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 地 点：浙江省湖州市德清县玉屏路地理信息小镇C15幢公司会议室 主要议程： 一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况 二、推举计票和监票人员 三、审议议案
五、对审议的议案进行投票表决 六、监票、计票 七、主持人宣布表决结果 八、律师宣读法律意见书 九、主持人宣布大会结束 议案一： 关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司49%股权 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 29,296.00万元收购江苏亨通精密铜业有限公司（以下简称“亨通铜业”）持有的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司（以下简称“亨通铜箔”）49%股权。本次股权收购完成后，公司将持有亨通铜箔100%的股权，亨通铜箔成为公司的全资子公司。 一、本次股权收购暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为推进公司转型发展，公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），以自有资金收购亨通铜业持有的亨通铜箔49%股权。 根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）于 2024年 5月 25日出具的《浙江亨通控股股份有限公司拟股权收购涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2024]第01-739号】（以下简称《评估报告》），以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔资产账面价值为120,532.33万元，评估价值为133,058.05万元，增值 12,525.73万元，增值率 10.39%；负债账面价值为 75,364.11万元，评估价值为73,270.07万元，评估减值2,094.04万元，增值率-2.78%；净资产账面价值为45,168.22万元，评估价值为59,787.99万元，增值14,619.77万元，增值率32.37%。亨通铜箔49%股权对应的净资产账面价值22,132.43万元，评估值29,296.12万元。经交易双方协商，亨通铜箔49%股权转让价款为人民币29,296.00万元。 （二）过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易情况 至本次关联交易为止，公司及公司子公司连续12个月与同一关联人发生的关联交易（含本次）金额累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次交易的对象亨通铜业系公司控股股东亨通集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，亨通铜业是本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：江苏亨通精密铜业有限公司 统一社会信用代码：91320509MA267MGU1J 成立日期：2021年6月7日 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地：苏州市吴江区七都镇七都大道10号 法定代表人：曹卫建 注册资本：39,000万元 经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；电子专用材料制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 股权结构：亨通集团持有100%股权 主要财务状况： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易名称及类别 本次交易属于公司向关联人亨通铜业购买资产，交易标的为亨通铜业持有的亨通铜箔49%股权。 （二）交易标的情况 1、基本情况 名称：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 统一社会信用代码：91510600MA7EDEMJ74 住所：四川省德阳市旌阳区泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋19-12号 成立时间：2021年12月8日 法定代表人：张卫强 注册资本：500,000,000元人民币 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新材料技术研发；金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；金属材料销售；技术进出口；货物进出口；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 本次股份受让前，亨通铜箔股权结构如下： 本次交易标的亨通铜箔产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至目前，亨通铜箔不存在对外担保、委托理财的情形。 3、相关资产运营情况的说明 亨通铜箔实施的5万吨/年电解铜箔项目分两期建设，其中一期建设2万吨（锂电铜箔、电子铜箔各1万吨），二期建设3万吨（锂电铜箔、电子铜箔各1.5万吨）一期项目已投产，部分产线处于试生产阶段。亨通铜箔已具备6微米铜箔和4.5微米铜箔生产能力。 4、主要财务指标 根据符合规定条件的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司审计报告》（天健审〔2024〕7640号），亨通铜箔主要财务指标如下： 单位：万元
四川坤绅房地产土地资产评估有限公司于2023年4月25日出具《德阳经开区发展（控股）集团有限公司拟转让股权所涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日2023年3月31日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产账面价值为61,826.61万元，资产评估价值为61,826.09万元；负债账面价值为 12,590.50万元，负债评估价值为 9,964.68万元；净资产账面价值为49,236.11万元，净资产评估价值51,861.41万元。在评估基准日2023年3月31日，亨通铜箔净资产评估价值较账面价值增值2,625.30万元，增值率5.33%。增值主要系设备购置补贴到账所致。 评估的差异情况如下：
6、截至目前，亨通铜箔未被列为失信被执行人。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易以评估结果为依据，经交易双方协商，亨通铜箔 49%股权转让价款为29,296.00万元。《评估报告》具体情况如下： 1、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，可比上市公司与被评估单位在公司所处阶段、经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得合理化的修正，本次评估不适宜选用市场法。 亨通铜箔主要生产线尚在建设中，部分产线处于试生产阶段，经与公司管理层充分沟通，企业产线完工时间、调试和试生产时间均存在一定的不确定性，未来收益难以准确预测，本次评估不适宜选用收益法。 亨通铜箔各项资产、负债等相关资料准备齐全、易于搜集，资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，适宜选用该方法进行评估。 2、评估基准日：2024年3月31日。 3、评估结论：通过评估，在持续经营假设、公开市场假设等前提条件下，在评估基准日，亨通铜箔资产账面价值为 120,532.33万元，评估价值为 133,058.05万元，增值12,525.73万元，增值率10.39%；负债账面价值为75,364.11万元，评估价值为73,270.07万元，评估减值2,094.04万元，增值率-2.78%；净资产账面价值为45,168.22万元，评估价值为59,787.99万元，增值14,619.77万元，增值率32.37%。评估结果见下表： 金额单位：人民币万元
评估增值的主要原因为设备购置政府补贴纳入评估范围及库存商品增值，具体如下： (1)流动资产账面价值43,034.62万元,评估价值43,535.68万元,评估增值501.06万元，增值率1.16%，是库存商品评估增值，主要原因是库存商品销售价格高于账面成本。 (2)固定资产账面价值8,445.41万元,评估价值8,515.80万元,评估增值70.39万元，增值率0.83%，主要原因是部分设备重置成本增加以及设备经济使用年限大于会计折旧年限。 (3)无形资产账面价值0万元，评估价值11,990.87万元，评估增值11,990.87万元，主要原因是将企业账面未记录的专利、合同权益纳入评估范围。 (4)负债账面价值为75,364.11万元，评估价值为73,270.07万元，评估减值2,094.04万元，增值率-2.78%，主要是对已经确认无支付义务的递延收益评估为0。 4、特别事项说明 （1）本次评估引用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审（2024）3287号和天健审〔2024〕7640号无保留意见审计报告。基准日审计报告净资产结论为45,168.22万元。 （2）2022年1月5日，德阳经济技术开发区管理委员会与精密铜业签订了项目投资协议，约定精密铜业在德阳经济技术开发区内投资50kt/a新能源电子材料铜箔项目，项目公司即本次被评估单位亨通铜箔。协议中约定德阳经济技术开发区管理委员会按照亨通铜箔购置设备及设备附属设施(土地及厂区内房、办公楼、倒班楼、道路、绿化等附着物除外)总额给予本项目设备、设施一定的购置补贴，每年德阳经济技术开发区管理委员会根据亨通铜箔提供的本项目设备设施购置发票于次年4月30日前据实拨付本补贴。亨通铜箔已于 2023年收到 2022年度补贴款。截止评估基准日，亨通铜箔已经提交相关材料申请2023年补贴，并于2024年5月15日收到了德阳经济技术开发区投资促进局支付的部分补贴款（1200万元），后续补贴款将在2024年内陆续支付。如后续补贴款与本次预估的补贴款有差异，需根据实际补贴款对应调整评估结论。 （二）定价合理性分析 根据北方亚事出具的《评估报告》，以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔股东全部权益的评估值为59,787.99万元,较净资产账面值45,168.22万元，增值14,619.77万元。亨通铜箔49%股权对应的净资产账面价值22,132.43万元，评估值29,296.12万元。本次交易以资产基础法评估结果为依据，经交易双方协商，亨通铜箔49%股权转让价款为人民币29,296.00万元。本次交易作价以双方认可的评估公司出具的评估结果为准。定价依据符合市场原则，价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、协议主要条款 公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《股权转让合同》，协议主要内容如下： 出让方：江苏亨通精密铜业有限公司 受让方：浙江亨通控股股份有限公司 目标公司：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 第一条 转让标的 1.目标股权为亨通铜业持有的亨通铜箔49%股权，亨通铜业同意将目标股权转让给公司，公司同意受让目标股权。 2.亨通铜箔出资情况及股权结构 截至2024年3月31日，亨通铜箔注册资本为人民币伍亿元（￥500,000,000元），实收资本为人民币伍亿元（￥500,000,000元），股权结构如下：
1.转让价款 基于北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（2024）第01-739号资产评估报告结果，经双方协商确定，标的股权暂定转让价款为人民币29,296.00万元。 2.双方同意目标股权转让价款按照以下方式支付： 本次股权转让事宜须经公司股东大会审议通过后方可生效；在公司依法公告审议通过本次股权转让事宜的股东大会决议后 3个工作日内，公司应向亨通铜业支付完毕第一笔股权转让价款人民币24,501.27万元。 鉴于本次交易价格将亨通铜箔可获得的政府补助款纳入考虑，因此公司应在亨通铜箔收到德阳经济技术开发区管理委员会依据2022年与亨通铜箔签署的项目投资协议中尚未拨付的政府补贴 9,785.17万元后 10日内，向亨通铜业支付剩余股权转让价款人民币4,794.73万元。 如该政府补贴分笔收到的，则公司应在收到每笔政府补贴后10日内按该笔款项所占9,785.17万元的比例，支付剩余股权转让款中的相同比例的款项，即例如：公司收到一笔978.517万元政府补贴的（占9,785.17万元的10%），则应支付剩余股权转让款中的479.473万元款项（占4,794.73万元的10%）。 第三条 股权交割 本次股权转让经工商登记机关核准变更登记之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，公司即持有目标股权，公司享有亨通铜箔全部股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。 第四条 股权过户 在公司向亨通铜业支付的第一笔股权转让价款后10日内，亨通铜业应配合亨通铜箔时间内）完成办理工商变更登记。 第五条 费用承担 1.因目标股权的转让及其随附法律行为所产生的税费由转让双方依法各自承担；因目标股权转让事项各方聘请中介机构而产生的服务费用由聘请方各自承担。 2.亨通铜业因本次股权转让而需要缴纳企业所得税的，由亨通铜业按照有关法律法规按时申报缴纳。 3.亨通铜业与公司因本次股权转让而需要缴纳印花税或其他税款的，各方应当按照《中华人民共和国印花税法》及其他相关法律、行政法规、规章的规定各自申报缴纳。 对于因本次股权转让而需要缴纳的税款，若中国有关法律、行政法规和规章没有明文规定由哪一方承担，则双方各承担一半。 第六条 过渡期 除本合同另有约定外，自交割日起公司实际持有的亨通铜箔股权所对应的盈利或亏损均由公司享有或承担。 第七条 生效 1.本合同在以下条件全部成就时生效：本合同已经各方签署；根据公司章程及上市公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议通过；公司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。 2.本合同的签署在各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后，本合同成立。 第八条 违约责任 本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当按照以下约定承担违约责任： 1.本合同生效后，因可归责于亨通铜业、亨通铜箔的原因导致亨通铜业未能按时将目标股权变更登记至公司的，每逾期一日，亨通铜业、亨通铜箔应当按照目标股权转让价款的万分之四向公司支付违约金，且公司有权要求亨通铜业、亨通铜箔继续履行本合同；逾期超过三十日的，亨通铜业、亨通铜箔除应向公司足额支付违约金外，公司还有权解除本合同并要求亨通铜业退还其已收取的目标股权转让价款及相应利息。 2.本合同生效后，因可归责于公司的原因导致公司未能按本合同约定向亨通铜业支付目标股权转让价款的，每逾期一日，公司应当按照逾期未付款金额的万分之四向亨通铜业支付违约金；逾期超过三十日的，公司除应向亨通铜业足额支付违约金外，亨通铜业还有权解除本合同并要求公司返还目标股权。 3.任何一方违反其在本合同项下的义务、声明或承诺的，违约方应当赔偿对方因该违约行为而遭受的损失和支出的费用。 六、本次交易的目的及对公司的影响 亨通铜箔系公司控股子公司，目前公司持有亨通铜箔51%股权，亨通铜箔主要从事电解铜箔的生产与销售，拥有先进的生产设备、生产工艺，生产研发团队积累了丰富的产品研发经验和生产技术，公司生产设备设计与产品工艺流程进行了有效融合，在铜箔生产相关领域累计申请专利15项，获得专利授权9项，形成了符合公司自身经营特点的核心技术体系。 亨通铜箔 5万吨/年电解铜箔一期项目已于 2023年投产，已具备 6微米铜箔和 4.5微米铜箔生产能力，自主成功开发了高温延伸铜箔（HTE）、低轮廓铜箔（LP）等附加值较高的高端铜箔产品。 随着铜箔项目产能的释放以及产品结构的不断优化，业务量有望持续增加，亨通铜箔的盈利能力有望逐步改善。本次收购将有利于公司整合资源加大铜箔业务的发展，促进公司全资子公司江苏亨通铜铝箔新材料研究院有限公司在复合集流体领域研发成果的转化，推进铜箔生产技术的创新与更迭，提升公司资源协同性和协同效率，提升亨通铜箔的经营效率和公司的持续经营能力。公司将聚焦以高端铜箔产品为主营业务的公司战略，预计铜箔业务将成为公司未来重要的盈利来源之一，增强公司的远期盈利能力。 本次股权收购完成后，公司将持有亨通铜箔 100%的股权，亨通铜箔成为公司的全资子公司，公司将集中优势资源支持铜箔业务的发展，进一步加强对亨通铜箔的管理和控制，减少关联交易、提高公司整体治理水平。 本次收购将有利于优化公司资产结构，提升公司在能源产业的布局，增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的持续发展提供动力，助力公司战略转型发展。 本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及贷款，不会对公司资金流动性产生影响,也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权收购相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）及相关公告。 请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。 浙江亨通控股股份有限公司董事会 2024年7月31日 议案二： 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第九届董事会董事沈新华先生因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。经公司控股股东亨通集团有限公司提名并经公司董事会提名委员会审查无异议，公司董事会同意提名陆春良先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。若陆春良先生当选公司董事，将同时担任董事会战略委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。 非独立董事候选人简历： 陆春良，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，工商管理硕士(EMBA)，高级经济师、工程师。历任沈阳亨通光通信有限公司生技部经理、销售部经理、营销副总助理、生产副总经理、江苏亨通线缆科技有限公司生产副总经理、公司负责人，江苏亨通线缆科技有限公司总经理；现任亨通集团有限公司运营管理中心总经理、天津国安盟固利新材料科技股份有限公司董事、江苏亨通光电股份有限公司董事等职务。 除上述简历披露的任职关系外，截至目前，陆春良先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、公司其他持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。陆春良先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。 具体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟变更董事的公告》（公告编号：2024-044）。 本议案采用累积投票制，请各位股东及股东代表审议。 浙江亨通控股股份有限公司董事会 2024年7月31日 议案三： 关于选举监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第九届监事会监事嵇海斌先生因个人原因辞去公司监事职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，嵇海斌先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数。 为保证公司监事会的正常运作，公司监事会提名徐冬冬先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。 非职工代表监事候选人简历： 徐冬冬，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，本科，中级审计师。历任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）咨询顾问，亨通集团有限公司高级审计师。 除上述简历披露的任职关系外，截至目前，徐冬冬先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、公司其他持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。徐冬冬先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。 具体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟变更监事的公告》（公告编号：2024-046）。 本议案采用累积投票制，请各位股东及股东代表审议。 浙江亨通控股股份有限公司监事会 2024年7月31日 中财网
 |