煜邦电力(688597):北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件，由本次债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。 兴业证券作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“煜邦转债”，债券代码：118039，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024年 7月 18日披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于实施 2023年年度权益分派调整“煜邦转债”转股价格的公告》及相关公告，现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券决策审批概况 本次债券发行经公司 2022年 12月 21日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议和2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证监会证监许可〔2023〕1383号文同意注册，公司于 2023年 7月 20日向不特定对象发行可转换公司债券 410.8060万张，每张面值 100元，发行总额 41,080.60万元。 经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕180号”文同意，公司 41,080.60万元可转换公司债券于 2023年 8月 15日起在上交所挂牌交易，债券简称“煜邦转债”，债券代码“118039”。 二、“煜邦转债”基本情况 （一）债券名称 2023年北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 （二）债券简称 煜邦转债。 （三）债券代码 118039。 （四）债券类型 可转换公司债券。 （五）发行规模 本期可转债发行规模为人民币 41,080.60万元。 （六）发行数量 410.8060万张。 （七）票面金额 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （八）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2023年 7月 20日至2029年 7月 19日。 （九）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.20%、第六年 3.00%。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023年 7月 26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 26日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十二）转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.12元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 （十三）信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《2023年北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【145】号 01），发行人煜邦电力主体信用级别为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A。 （十四）信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 （十五）担保事项 本次可转债未提供担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 三、本次债券重大事项具体情况 兴业证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《北京煜邦电力技术股份有限公司关于实施 2023年年度权益分派调整“煜邦转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下： 重要内容提示： 调整前转股价格：10.12元/股 调整后转股价格：10.07元/股 转股价格调整实施日期：2024年 7月 25日 （一）转股价格调整依据 公司于 2024年 6月 14日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.51元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。具体内容详见公司于 2024年 3月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-039）。 自 2023年度利润分配方案披露之日起至 2024年 7月 18日，因股份回购及可转债转股，公司实际参与分配的股份数发生变动。公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对 2023年年度利润分配方案进行相应调整，每股派发现金红利由0.051元（含税）调整为 0.0514元（含税）。具体详见公司于 2024年 6月 29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2023年度利润分配方案每股分配比例的公告》（公告编号：2024-073）。 根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于 2023年 7月 18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》的相关条款，“煜邦转债”在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将依次进行转股价格调整。 （二）转股价格的调整方式 根据《募集说明书》发行条款的相关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （三）转股价格的调整计算结果 公司于 2024年 7月 24日（本次现金分红的股权登记日）实施 2023年年度权益分派方案，因公司本次实施差异化分派，上述现金股利为以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利。截至 2024年 7月 18日，公司总股本为 247,063,649股，扣除公司回购专用证券账户的股份 24,706,195股后，公司本次实际参与分配的股份数为222,357,454股。 本次差异化分派虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=222,357,454×0.0514÷247,063,649≈0.05元/股 调整后的转股价格：P1=P0-D=10.12-0.05=10.07元/股（因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数）。 综上，本次“煜邦转债”的转股价格调整为 10.07元/股，调整后的转股价格于 2024年 7月 25日开始生效。“煜邦转债”于 2024年 7月 17日停止转股，2024年 7月 25日起恢复转股。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人本次因实施 2023年年度权益分派方案对“煜邦转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 兴业证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。兴业证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （本页以下无正文） 中财网
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