黔源电力(002039):公司新能源智慧生产管理平台差异化推广应用项目因采购形成关联交易
关于公司新能源智慧生产管理平台差异化推广应用项目因采购形成 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月23日召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司新能源智慧生产管理平台差异化推广应用项目因采购形成关联交易的议案》，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 1.交易内容 （1）公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司“新能源智慧生产管理平台差异化推广应用”（包含自动化平台、数字化平台、智能巡检自研系统、动态安全防护关键技术应用示范等）项目采用单一来源方式进行采购，公司在履行相关程序后，确定国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）为中标单位，国电南自为公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述采购形成关联交易，关联交易金额为2859.90万元。 （2）公司控股子公司贵州北盘江电力股份有限公司“新能源智慧生产管理平台差异化推广应用”（包含诊断预警、集中功率预测、智能检修、技术监督、安全管理、备件管理、资产管理、培训管理、两票管理、实验室管理等功能部署）项目采用单一来源方式进行采购，公司在履行相关程序后，确定华电电力科学研究院有限公司（以下简称电科院）为中标单位，电科院为公司控股股东中国华电集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述采购形成关联交易，关联交易金额为654.00万元。 （3）为保证设备和技术的一致性，公司控股子公司贵州北盘江电力股份有场站智慧感知系统集成部署和新能源智慧生产管理平台系统集成部署 2个通用软硬件采购项目采用公开招标采购方式，确定国电南自为中标单位，国电南自为公司控股股东中国华电集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述采购形成关联交易，关联交易金额为587.60万元。 （4）可研报告的评审由中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司（以下简称技经中心）负责，技经中心为中国华电集团有限公司的分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述采购形成关联交易，关联交易金额为40.00万元。 上述合计关联交易额为4141.50万元。 2.关联关系 国电南自、电科院为公司控股股东中国华电集团有限公司的控股子公司，技经中心为中国华电集团有限公司的分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国电南自、电科院、技经中心为公司关联方。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决，其余 6名非关联董事一致表决通过。公司于2024年7月22日召开了2024年第二次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1.关联方基本情况 （1）公司名称：国电南京自动化股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市) 注册资本：84689.70万人民币 注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号 法人代表：经海林 成立时间：1999年9月22日 统一社会信用代码：913201007162522468 营业范围：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务；配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统、船舶自动化系统及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、设计、生产、制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。 截至 2024年 3月 31日，国电南自总资产 980,852.38万元，净资产 307,394.43万元；2023年度实现营业总收入762,330.39万元，归属于母公司净利润22,686.65万元。 国电南京自动化股份有限公司是中国华电的控股子公司。 （2）公司名称：华电电力科学研究院有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：58560万元 注册地址：杭州市西园一路10号 法人代表：李立新 成立时间：2002年8月15日 统一社会信用代码：91330000742903970F 营业范围：主要从事火力发电技术、水电及新能源发电技术、分布式能源技术、质量检验检测及咨询等专业，开展技术监督、技术服务和技术研究工作。 截至2024年3月31日，华电电力科学研究院有限公司总资产128,924.47万元，净资产95,539.72万元；2023年度实现营业收入109,522.32万元，归属于母公司净利润9,882.46万元。 华电电力科学研究院有限公司是中国华电的控股子公司。 （3）公司名称：中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司 企业类型：有限责任公司分公司(国有独资) 注册资本：暂无注册资本 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公12层 法人代表：黄源红 成立时间：2020年12月03日 统一社会信用代码：91110102MA01XQRM0P 营业范围：经济贸易咨询；技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2024年3月31日，中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司总资产5,869.46万元，净资产0万元；2023年度实现营业收入682.29万元，归属于母公司净利润198.83万元。 中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司是中国华电的分公司。 2.与上市公司的关联关系 国电南自、电科院、技经中心的实际控制人为中国华电集团有限公司。国电南自、电科院、技经中心为公司关联方。 3.履约能力分析 根据上述关联方的基本情况，以及本公司所知悉关联方的良好商誉，公司认为上述关联方如与公司签署协议，能够遵守协议，及时向本公司提供服务及交付当期发生的关联交易款项。 通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1.项目名称：贵州北盘江电力股份有限公司“新能源智慧生产管理平台差异化推广应用” 2.主要工作内容： （1）国电南自主要工作内容：新能源智慧生产管理平台一体化数智底座与模块部署，包含自动化平台、数字化平台、智能巡检自研系统、“动态安全防护关键技术应用示范”等。 （2）电科院主要工作内容：新能源智慧生产管理平台功能模块部署，包含诊断预警、集中功率预测、智能检修、技术监督、安全管理、备件管理、资产管理、培训管理、两票管理、实验室管理等功能部署等。 （3）技经中心主要工作内容：贵州北盘江电力股份有限公司“新能源智慧生产管理平台差异化推广应用”可行性研究报告审查。 3.项目交货期：合同生效之日起547天内，国电南自合同主要内容新能源智慧生产管理的自动化平台、数字化平台、智能巡检自研系统、“动态安全防护关键技术应用示范”，硬件等。电科院合同主要内容诊断预警、集中功率预测、智能检修、技术监督、安全管理、备件管理、资产管理、培训管理、两票管理、实验室管理等功能部署、硬件等。技经中心合同主要内容可行性研究报告审查。合同约定范围内全部系统安装调试完毕，经项目组上线评估通过后，系统进入试运行，试运行时间为1个月；合同生效之日起547天后，项目试运行结束并进行验收。 4.交易金额：国电南自3447.50万元，电科院654.00万元，技经中心40.00万元，合计关联交易额为4141.50万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易事项遵守了国家有关法律法规和规范性文件的有关要求，交易价格基于市场化定价，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益和向关联公司输送利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 公司拟与国电南自、电科院、技经中心签订关联交易协议，协议中主要工作事项详见“三、关联交易标的基本情况”中的有关内容，协议的生效条件、生效时间、支付方式、支付期限等内容具体以签订的合同为准。 六、交易目的和对上市公司的影响 （1）“新能源智慧生产管理平台差异化推广应用”项目开发的新能源智慧生产管理平台属于华电集团自主研发应用项目，设计研发实施由电科院和国电南自共同负责，立足于建设适应新型电力系统的新能源生产管理体系，研究应用形成统一生产数据标准、远程集控建设标准、安全防护体系标准、数据平台建设标准的新能源生产管理平台，满足集约化、智能化、数字化、标准化管控要求，具有高度定制性。经调研独立市场第三方相关单位，由于本项目属于定制产品，相关单位不具备参与开发建设项目的条件。 （2）根据《工业和信息化部办公厅 国务院国资委办公厅关于印发2023年度重点产品、工艺“一条龙”应用示范方向和推进机构名单的通知》（工信厅联规函〔2023〕349号）（以 下简称“一条龙”应用示范），确定国电南自为“一条龙”应用示范中“全国产安全可控发电控制和一体化监管系统”应用示范方向的推进机构，黔源电力作为参与单位之一。因此，将“一条龙”应用示范中的“一体化监管”应用示范方向的任务目标之一“动态安全防护关键技术”融入“新能源智慧生产管理平台差异化推广应用”项目作为应用示范。 （3）本次关联交易主要委托国电南自、电科院、技经中心等负责“新能源智慧生产管理平台差异化推广应用”项目，包含自动化平台、数字化平台、智能巡检自研系统、诊断预警、动态安全防护关键技术应用示范等，有利于公司数据及信息安全，确保数据的安全性、一致性，进一步提升管理效益，符合公司业务发展与生产经营的正常需要。 综上，本次关联交易为公司日常生产经营需要，预计对公司的财务状况及经营成果影响较小，公司在交易中拥有主动权，属于正常的商业行为，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至披露日，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4141.50万元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2024年7月22日召开了2024年第二次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议。独立董事审核意见如下： 本次关联交易为公司日常生产经营需要，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 九、备查文件 贵州黔源电力股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议 贵州黔源电力股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议 特此公告。 贵州黔源电力股份有限公司董事会 2024年7月24日 中财网
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