南卫股份(603880):江苏世纪同仁律师事务所关于南卫股份限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏南方卫材医药股份有限公司 限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 之法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： +86 25-83304480 传真： +86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏南方卫材医药股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况 之法律意见书 致：江苏南方卫材医药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”或“公司”）委托，就江苏南方卫材医药股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票实施情况（以下简称“本次回购注销实施情况”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明： 1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所仅就本次回购注销实施情况相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销实施情况的必备文件之一，随其它材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销实施情况之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销实施情况所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、关于本次激励计划回购注销的批准及授权 1、2020年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2020年 9月 29日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于江苏南方卫材医药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2020 年 10 月 20日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等。 2、2022年 4月 27日公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订并办理变更登记的议案》。鉴于公司 2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000股限制性股票进行回购注销。 3、2022年 5月 20日，公司在上海证券交易所披露了《江苏南方卫材医药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序。自 2022年 5月 20日起 45日内，公司未收到任何债权人提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 综上所述，本所律师认为：本次回购注销已取得必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》以及《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 二、本次回购注销的情况 1、本次回购注销的原因及依据 根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”项下“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：“（三）公司层面的业绩考核要求：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。 鉴于公司 2021年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司根据《激励计划》相关规定以及 2020年第二次临时股东大会的授权，将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000股限制性股票进行回购注销。 2、本次回购注销的人员、数量 （1）2020年 11月 17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，南卫股份限制性股票激励计划授予的限制性股票为 5,480,000股。 （2）2021年 5月 6日，公司实施 2020年度利润分配预案，以预案实施前的公司总股本 225,180,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。南卫股份授予的限制性股票相应地由5,480,000股增加至 7,124,000股。 （3）2021年 9月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决议同意：根据《激励计划》相关规定以及 2020年第二次临时股东大会的授权，对离职激励对象吴亚芬已获授权但未解锁的限制性股票进行回购注销，同时对回购数量和价格进行调整，回购数量为 260,000股。 （4）2021年 12月 2日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》，同意对公司 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜，解锁的数量为 3,432,000股。 因公司未能满足授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件，根据《激励计划》的规定和股东大会的授权，回购注销 29名激励对象已获授但未解锁的限制性股票，本次回购注销的数量为 3,432,000 股（ 7,124,000-260,000-3,432,000=3,432,000股）。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 0股。 3、本次回购注销的价格 公司限制性股票激励计划的首次授予价格为 7.2元/股。2021年 5月 6日公司 2020年年度股东大会审议通过了《公司 2020年度利润分配预案》，公司 2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股。 根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2020年利润分派时现金股利已发放给激励对象。 因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：P＝（P0-V）/（1+n）=（7.2-0.15）/（1+0.3）=5.42元/股。（不含银行同期存款利息） 根据《激励计划》相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。 因此，本次股票回购价格为 5.42元/股加上银行同期存款利息之和。 4、本次回购注销的资金来源 根据南卫股份提供的资料并经核查，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金。 5、本次回购注销安排 根据南卫股份提供的资料并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884406118），并向中登公司申请办理了上述 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的 3,432,000股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于 2024年7 月 26日完成注销，本次注销完成后，公司总股本将由 292,474,000股减少至289,042,000股。 经核查，本所律师认为：南卫股份本次回购注销的依据、对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。南卫股份尚需办理完成股份注销登记及工商变更登记手续。 三、回购注销后公司股份结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司回购注销已取得必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因及依据、对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销办理完成股份注销登记及工商变更登记手续。 本法律意见书一式三份 （以下无正文） 中财网
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