万盛股份(603010):浙江万盛股份有限公司关于签订框架投资协议
浙江万盛股份有限公司 关于签订框架投资协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）或公司及其下属基金拟通过现金方式收购广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“熵能新材”、“广州熵能”、“目标公司”、“标的公司”）不低于51%、不高于67%的股份（以下简称“本次交易”），具体收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例，以正式投资协议约定为准，本次交易完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。 ? 本次签订的《框架投资协议》（以下简称“框架协议”）属双方合作意愿的意向性约定，框架协议的实施及后续正式收购协议的签署均存在不确定性；本次股份收购事项所涉及的具体事宜，包括交易金额、收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例、交易最终方案等，尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次股份收购事项尚处于筹划阶段，签订的框架协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次框架协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 一、交易概述 为丰富公司产品品类，进一步实现公司成为“全球一流功能性新材料企业”的战略目标，公司于2024年7月23日与熵能新材股东石建伟、刘辉、周亮（上述石建伟、刘辉、周亮三人统称为标的公司“实际控制人”）、广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州众森”或“员工持股平台”）签署了《框架投资协议》，公司或公司及其下属基金拟通过自有资金方式收购熵能新材实际控制人石建伟、刘辉、周亮和员工持股平台所持有的部分股份以及熵能新材外部投资人、中小股东的部分股份。本次交易完成后，公司拟持有熵能新材股份比例不低于51%、不高于67%（“不低于”、“不高于”均包括本数），具体收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例，以正式投资协议约定为准，本次交易完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。 本次交易尚处于筹划阶段，本次交易所涉及的具体事宜，包括交易金额、收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例、交易最终方案等，尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商洽谈，最终将以各方签署的正式协议为准。 本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本框架协议为相关方就股份收购事项的意向约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策及审批程序。 二、交易对方的基本情况 （一）自然人交易对方为：石建伟先生、刘辉先生及周亮先生，具体情况如下： 石建伟先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事长，截至协议签署日直接持有熵能新材1311.7万股股份，占熵能新材总股份的比例为36.7423%，通过广州众森间接持有熵能新材0.7028%股份； 刘辉先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事兼总经理，截至协议签署日直接持有熵能新材 457.1万股股份，占熵能新材总股份的比例为12.8039%； 周亮先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事、副总经理，截至协议签署日直接持有熵能新材 417.4万股股份，占熵能新材总股份的比例为11.6919%。 （二）机构交易对方为：广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下： 1、企业名称：广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440101327586744J 3、类型：合伙企业（有限合伙） 4、执行事务合伙人：石建伟 5、出资额：600万元人民币 6、成立日期：2015年1月15日 7、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心102之四 8、经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务。 9、合伙人情况：广州众森为熵能新材的员工持股平台，石建伟为执行事务合伙人，出资比例为12.55%。 截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 1、标的公司名称：广州熵能创新材料股份有限公司 2、统一社会信用代码：914401017577732592 3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 4、法定代表人：石建伟 5、注册资本：3570万元人民币 6、成立日期：2003年12月30日 7、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心901 8、经营范围：材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 9、股东情况：
12、熵能新材介绍： 熵能新材是一家专业从事高分子材料助剂研发、生产和销售的科技驱动型企业，自主研发并生产出抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂等产品，主要应用于工程塑料和通用塑料等行业，产品最终应用于汽车、新型建材、电子电器等领域。 其生产的主要高分子材料助剂产品属于《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》和《中国制造2025》等政策中国家鼓励和产业政策支持的关键材料，对改善高分子材料性能、赋予高分子材料功能起到关键作用。熵能新材通过自主研发技术，融合氟、硅等元素有机高分子，逐步研发和生产出多种高分子材料助剂，主营产品抗滴落剂、增韧剂、聚合物加工助剂处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游，是制造阻燃工程塑料、ASA 工程塑料、茂金属聚乙烯等高性能树脂和改性塑料的关键材料： （1）抗滴落剂能够提升工程塑料的阻燃性能，防止火势蔓延和二次燃烧，使工程塑料达到 UL94-V0 阻燃等级，最终应用于电子电器等领域； （2）增韧剂可显著改善工程塑料的抗冲击性和耐候性，使工程塑料在恶劣环境下保持机械强度，实现延长工程塑料在阳光和湿热环境下的使用寿命，产品最终应用于汽车、新型建材、电子电器等领域； （3）聚合物加工助剂能够显著改善茂金属聚乙烯等高性能聚烯烃的加工性能，节约能耗，提高生产效率，解决了茂金属聚乙烯等高性能聚烯烃的加工难题，提高其制品的表面光洁度。产品最终应用于包装材料、管材、电线电缆等领域。 熵能新材主要产品的综合性能指标已达到国际同类产品先进水平, 逐步实现进口替代，打破国外垄断，其市场占有率国内领先。熵能新材坚持以科技推动市场，将聚合技术与新兴产业相融合研发出阻隔剂、ACM 橡胶等一系列储备产品，进一步推动其产品在应用领域的科技创新，致力于为全球高分子材料客户提供高性能、功能化的高分子材料助剂。 四、框架协议的主要内容 甲方：浙江万盛股份有限公司 乙方1：石建伟、乙方2：刘辉、乙方3：周亮、乙方4：广州众森巨富投资合伙企业(有限合伙) 丙方：广州熵能创新材料股份有限公司 （上述石建伟、刘辉、周亮三人统称为标的公司“实际控制人”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4统称为“乙方”，甲方、乙方、丙方，统称为“各方”，单独称为“一方”。） （一） 公司估值及作价依据 1、本轮收购，公司的整体估值暂定为陆亿贰仟伍佰万元人民币至陆亿伍仟万元人民币。 2、上述估值为暂估值，后续根据投资方审计评估情况，经各方协商后确定价格，最终定价以投资协议为准。 （二）本次收购股权安排 1、本次收购，投资方拟以现金方式收购公司外部投资人、中小股东的部分股份，以及公司实际控制人石建伟、刘辉、周亮和员工持股平台所持有的部分股份。本次收购完成后，投资方拟持有公司股权比例不低于51%、不高于67%（“不低于”、“不高于”均包括本数），具体收购比例以及投资方受让各股东的具体比例另行约定。投资方控制目标公司股权比例不低于51%之日为本次收购完成日。 2、各方一致同意，后续以万盛股份收购本协议项下股份，亦或以万盛股份 及其下属基金收购本协议项下股份，具体以正式投资协议约定为准。 3、自正式投资协议签署之日起3年内，石建伟、刘辉、周亮、广州众森等主体所留老股不得进行转让；工商变更/备案完成之日起的3年后的1个月内，甲方同意以本次收购估值受让届时刘辉和周亮所持有的标的公司老股，未经甲方同意，乙方所持有标的公司的股份不得转让给其他第三方；同时，甲方同意在标的公司的业绩实现符合预期（以收购完成后，标的公司第一次董事会决议通过的三年经营目标为准，该决议需甲方委派董事同意）的前提下，可以不低于本次收购估值受让届时除刘辉和周亮之外的乙方届时所持有的标的公司老股。具体受让方式及受让条件及受让价格等，届时由相关方协商并经甲方履行决策程序通过后执行。 4、本次收购完成后不超过3年内，如甲方的实际控制人发生变更，导致标的公司经营环境发生重大不利变化的，则石建伟及其关联方拥有优先购买投资方持有的广州熵能股份、以实现控股广州熵能的权利，具体比例由各方在正式投资协议中约定。 （三）股权转让款支付方式 1、对于实际控制人、广州众森以外的中小股东，股权转让款的支付原则上安排如下： 1.1正式投资协议签署后5个工作日内支付50%股权转让款； 1.2标的公司相对应股权转让工商变更/备案完成后 5个工作日内支付 50%股权转让款。 2、对于实际控制人的股权，原则上支付安排如下： 2.1正式投资协议签署后5个工作日内支付50%股权转让款； 2.2标的公司相对应股权转让工商变更/备案完成后 5个工作日内支付 30%股权转让款； 2.3本协议项下交易完成后的第一个会计年度（如 2024年内完成交易，则2024年作为第一个会计年度）后经甲方聘请的会计师事务所出具无保留意见的审计报告后的20个工作日内，如未发生正式投资协议所约定的违约事项（具体在正式投资协议中约定），则支付剩余的20%股权转让款。 （四）诚意金及违约金安排 1、诚意金 1.1各方同意，甲方为本次收购支付诚意金为1500万元。 1.2如各方在排他期内签署了正式投资协议的，上述诚意金按正式投资协议的约定转换为股权转让款的一部分或原路返还该诚意金。 1.3共管协议由甲方与石建伟及银行另行签署，共管账户户名为浙江万盛股份有限公司，共管期限同排他期，非经万盛股份、石建伟同意，共管资金在本次收购完成或终止前不得动用。 2、违约金 如乙方及其关联方违反本协议项下的排他期安排、过渡期安排或承诺的，和/或不和甲方签署正式投资协议，和/或乙方未能按照协议约定向甲方转让标的公司股份，甲方有权单方面终止本次收购，且有权要求违反上述约定的乙方中的过错方向甲方支付1500万元的违约金，若存在甲方无法判断乙方中过错方的情况下，原则上乙方对甲方承担连带责任，但乙方内部的无过错方能够证明自身不存在过错的无需承担连带责任。其他无论出于何种原因，甲方单方面终止本次收购事宜的，应承担违约责任，甲方需向标的公司支付违约金1500万元。 （五）排他期及过渡期安排 1、排他期： 1.1第一阶段：排他期时间为2024年5月23日到2024年8月22日截止， 排他期内乙方不得与第三方就标的公司股权进行任何形式的转让或合作谈判。 1.2第二阶段：如果甲乙双方未能在上述排他期内达成最终股权投资协议，经甲乙双方同意排他期限延长三个月，即排他期限顺延至2024年 11月22日，诚意金共管期限同排他期。 1.3第三阶段：上述期限内，甲乙双方仍未能完成最终股权投资协议，经甲乙双方同意排他期限再延长一个月，即排他期限顺延至2024年12月22日。这一个月将作为甲乙双方的最后协商期。 1.4甲乙双方协商同意，排他期可根据协商结果提前终止；2024年12月22日（含）之后，甲乙双方中的任何一方均有权单方面解除本次收购相关协议。 2、过渡期： 2.1自2024年5月23日起至标的股权转让工商变更/备案完成日止，标的公司应保持财务稳定，非经甲方书面同意，乙方及标的公司不得进行股权转让、增资、处置重大资产、资产收购、与债权人签订非正常经营需要的协议、申请破产或解散标的公司等对公司造成重大不利影响的作为或不作为，且应继续正常运营。 2.2收购完成之前标的公司将不对未分配利润进行分配，该等未分配利润由投资完成后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有。 （六）董事会及监事会 各方一致同意，甲方有权提名目标公司董事会、监事会成员，且甲方提名的董事会、监事会成员各占董事会、监事会人员比例均不低于三分之二。 （七）各方承诺 1、甲方承诺： 1.1甲方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权，用于投资目标公司的资金除下属基金外，均为自有资金，且资金充裕足够全额支付收购款项。 1.2甲方承诺尽调过程中获得的目标公司信息不得用于投资决策以外的商业行为，此处商业行为，指甲方恶意扰乱目标公司经营市场，对目标公司开展正常经营业务产生重大不利影响的行为。 2、实际控制人、丙方承诺： 2.1乙方、丙方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，其已取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权。 2.2自签署本协议并至正式投资协议所约定的标的股权交割之日，标的股权为乙方合法取得并实际拥有的股权，并且在该股权上未设置质押、托管或其他第三方权利，也不存在冻结、查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的股权权属清晰，不存在第三方对该等股权的所有权提出或者威胁提出争议（包括诉讼和仲裁）的情况；不会因乙方的原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下。非经甲方书面同意，乙方不得在标的股权上新设或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权或其他担保权益。 2.3乙方承诺，向投资方转让的目标公司股份均合法、无他项权益，目标公司业务经营合法、合规，财务记录准确、合规，资产权属清晰无争议，不存在未披露的对外担保的情况，自2021年1月1日起不存在已有或已知可能存在的包括但不限于环保、消防、劳动、知识产权等方面的未结刑事处罚、刑事诉讼，以及金额超过5万元的未结行政处罚、行政诉讼等，不存在已有或已知可能存在的包括但不限于环保、消防、劳动、知识产权等方面的金额超过100万元的未结诉讼、诉讼、仲裁或其他纠纷，以及其他在协议签署日前所产生的、或由签署日前所发生的未披露的事实或情况导致目标公司正常经营受到重大不利影响或遭受经济损失超过500万元的其他未结情形。 （八）超额利润奖励及核心团队股权奖励 1、超额利润奖励考核期间：自正式投资协议签署之日起，每三年为一周期，首期为2024年至2026年；第二期及以后各期考核以投资方现行制度为基础进行协商。 2、首期考核时间点：首期考核期间各年，以第二年后4个月内出具上一年的审计报告为准。 3、若标的公司各年当年扣除非经常性损益的归母净利润超过6000万元，超额部分的30%作为奖励，给予标的公司核心团队。 4、关于超额利润奖励如何进行分配，由实际控制人石建伟提出具体方案，标的公司董事会审核通过发放。 5、公司核心员工应与公司签署经投资方认可的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。 6、投资方未来进行股权激励，公司核心管理层和骨干力量（经评定）均可纳入股权激励范畴。 （九）交易完成后标的公司的经营管理 1、经营管理 1.1交易完成后，原则上标的公司业务由原有管理团队主要负责经营管理，具体经营管理由各方在正式投资协议中协商确定。 1.2关于标的公司未来战略方向，根据后续尽调及市场情况各方协商确定，以促进标的公司业务进一步发展及各方利益最大化为目标。 2、标的公司资金独立 2.1标的公司资金独立性，须满足上市公司资金管理制度的要求。 2.2自正式投资协议签署之日起3年内，标的公司资金不参与上市公司的统筹资金调度，留于标的公司用于其自身发展。若标的公司需甲方提供资金等支持，由甲方与管理团队另行协商确定是否参与上市公司的统筹资金调度。 3、标的公司分红 交易完成后，标的公司每年度的税后利润提取10%用作法定盈余公积留存公司后（如公司的法定盈余公积达到公司注册资本的百分之五十以上，公司可不再提取），剩余部分的30%用于分红。 （十）关联交易及同业竞争 1、关联交易 各方同意，本协议签署后，标的公司与关联方在资产、人员、财务、机构、业务上应保持独立，确需发生的关联交易应由相关方按照公平、公允的原则依据市场价格签署协议，以明确权利义务，并按照法律规定、公司章程和本协议约定履行内部决策程序。 实际控制人承诺，其及其控制的其他企业不违规侵占、占有或使用标的公司的资产、财产或权利，不存在虚增标的公司营收、利润，降低成本、费用的情形，不发生损害标的公司利益的关联交易行为。 对于符合标的公司章程并经标的公司权力机构决议通过的关联交易，标的公司应及时将定价及依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的相关规定执行。 2、同业竞争 2.1实际控制人不得以本人或关系密切的亲属及其他持有人的名义在标的公司体系外另行运营与标的公司相同或相近的业务。 2.2具体以各方签署的正式投资协议或实际控制人签署的《避免同业竞争协议》的内容为准。 （十一）协议解除或终止 1、本协议在下列情况下解除或终止： 1.1经各方协商一致解除； 1.2守约方单方解除： 1.2.1如果乙方和/或标的公司严重违反本协议项下的义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则甲方可以解除本协议，但若此违约是因甲方造成的除外； 1.2.2如果甲方严重违反本协议项下的义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则乙方和/或标的公司可以解除本协议，但若此违约是因标的公司、原股东或其关联方造成的除外。 1.2.3若甲方发现标的公司的经营资质和经营状况存在重大风险，或标的公司及标的公司的股东提供的资料存在虚假记载或重大疏漏情形的，甲方有权单方面终止此次收购。 1.3因法律规定的不可抗力，造成本协议无法履行。 2、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。 3、如超出尽调期乙方未提供对投资方做出是否进行本协议项下收购交易决策产生重大影响的材料,或若签署投资协议前，甲方尽调结果低于立信会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的信会师报字[2024]第ZL50063号《审计报告》中体现标的公司的总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利率、归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额、货币资金等反应标的公司经营成果、财务状况、现金流量情况的重要指标，且有任一指标偏差率超过 10%的,甲方有权单方面无责终止本次收购。 （十二）协议有效期 本协议的有效期为：自本协议生效之日起至各方签署正式投资协议止。 （十三）争议解决 各方因履行本协议发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、对上市公司的影响 熵能新材的抗滴落剂与公司的阻燃剂，在PC、ABS或PC/ABS合金等工程塑料中复配使用，提升阻燃抗滴落性能；熵能新材的ASA高胶粉作为性能优异的增韧剂，可横向拓展公司在聚合物添加剂赛道的业务种类，进一步夯实公司在该领域的市场地位和品牌影响力；有利于横向拓展万盛产品品类，契合公司打造精细化工平台的战略目标。 熵能新材的抗滴落剂、增韧剂等聚合物添加剂与万盛的阻燃剂在客户及下游细分市场上，均是国内外知名的塑料改性厂等客户，在客户渠道方面可实现互补和深度绑定，有利于进一步增加客户粘性。 熵能新材的抗滴落剂、增韧剂及万盛的阻燃剂均需要向客户提供解决方案，双方技术服务团队均有各自的优势，合作后可形成高度协同性或者助力，更好地为客户提供全套的解决方案；熵能新材的核心技术和工艺，即核壳乳液聚合可嫁接到万盛现有的涂料助剂（如水性环氧乳液）、其他核壳增韧剂（如环氧类）等赛道，从技术工艺创新上可与公司的新产品开发和新工艺产生协同性，有利于公司打造核心技术工艺的新平台；另外利用熵能新材的含氟含硅原料改性的核壳乳液聚合技术，对公司现有产品进行改性升级，可进一步补充含氟含硅体系的新产品组合。 本次股份收购事项尚处于筹划阶段，签订的框架协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。 六、重大风险提示 本次签订的框架协议属双方合作意愿的意向性约定，框架协议的实施及后续正式收购协议的签署均存在不确定性；本次股份收购事项所涉及的具体事宜，包括交易金额、收购主体及收购比例、转让方主体及转让比例、交易最终方案等，尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将根据本次合作事项的进展情况，及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江万盛股份有限公司董事会 2024年7月24日 中财网
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