中仑新材(301565):海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕112号）同意注册，公司首次向社会公开发行6,001.0000万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为11.88元，募集资金总额为人民币712,918,800.00元，扣除发行费用78,079,887.24元（不含增值税）后，募集资金净额为634,838,912.76元。上述款项已于2024年6月17日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年6月17日出具了“容诚验字[2024]361Z0022号”《验资报告》。 公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。 二、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况 鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为63,483.89万元，低于《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目的拟使用募集资金金额227,270.00万元。为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，在不改变募集资金用途的前提下，结合公司目前主营业务经营战略，并综合考虑各募投项目的紧迫性及重要性，本着募集资金使用效率最大化、股东价值最大化等原则，公司拟对前述募投项目拟使用募集资金金额进行适当调整，项目投资资金不足部分由公司自筹资金解决，具体调整情况如下： 单位：万元
三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响 由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于募投项目预计使用募集资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募投项目建设的资金需求。为满足公司现有主要产品的产能扩充以及主营业务快速发展的需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，本着科学、合理、审慎、高效利用募集资金的原则，结合各募投项目的轻重缓急特点，特作以上调整。 本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况以及不改变募集资金用途的前提下做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。 四、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年7月23日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，全体董事一致同意公司根据募投项目原投入侧重及募投项目实施等实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。 （二）监事会审议情况 2024年7月23日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整的相关事项。 监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整的相关事项，履行了必要的决策程序，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 （三）独立董事专门会议审议情况 2024年7月23日，公司召开第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整的相关事项。 独立董事认为：公司本次调整部分募投项目的投资总额，是公司根据募投项目实施和募集资金净额等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害股东利益的情况。公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序。该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 薛阳 张仙俊 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |